Kancelaria White & Case doradzała kanadyjskiej firmie Alimentation Couche-Tard Inc. przy zawarciu umowy nabycia kontrolnego pakietu akcji Grupy Żabka, właściciela sieci sklepów spożywczych, od firmy inwestycyjnej CVC Capital Partners, jej głównego akcjonariusza, któremu doradzały kancelarie Greenberg Traurig i Freshfields.
O planowanej akwizycji strony poinformowały 31 lipca 2026 r. Kanadyjska firma Alimentation Couche-Tard, poprzez swoją spółkę Circle K Polska, zawarła z głównymi akcjonariuszami Grupy Żabka, funduszami CVC Capital Partners i Partners Group oraz menedżerami firmy, posiadającymi razem ok. 57 proc. jej akcji, umowę transakcyjną w sprawie nabycia tego pakietu, w której spółki Heket Topco (37,6 proc. – CVC) i PG Investment Company (10,01 proc.) zobowiązały się do ich sprzedaży.
Kadra zarządzająca Grupy Żabka: Tomasz Suchański, Tomasz Blicharski, Adam Manikowski, Jolanta Bańczerowska, Anna Grabowska, Marta Wrochna-Łastowska oraz Wojciech Krok, posiadający łącznie prawie 9,61 proc. kapitału firmy, zgodzili się zainwestować część pieniędzy ze sprzedaży akcji Żabki w akcje Alimentation Couche-Tard. Ok. 18,5 proc. akcji Grupy Żabka jest w posiadaniu kilkudziesięciu funduszy emerytalnych i inwestycyjnych.
W rezultacie zawarcia umowy transakcyjnej Alimentation Couche-Tard planuje ogłosić – za pośrednictwem Circle K Polska – dobrowolne warunkowe wezwanie do zapisywania się na sprzedaż 1 mld akcji Żabki po 32 zł, co wyznacza wartość tej firmy na ok. 32,62 mld zł (równowartość ok. 8,6 mld dolarów). Ostateczna liczba akcji Żabki kupionych przez Alimentation Couche-Tard będzie zależeć od liczby zapisów złożonych przez akcjonariuszy w odpowiedzi na wezwanie. W przypadku nabycia co najmniej 95 proc. kapitału nabywca zamierza przeprowadzić przymusowy wykup pozostałych akcji oraz podjąć działania w celu wycofania firmy z obrotu giełdowego.
Realizacja wezwania będzie uzależniona od uzyskania zgody na przejęcie ze strony Komisji Europejskiej lub Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, zgody rumuńskiej Komisji ds. Badania Bezpośrednich Inwestycji Zagranicznych oraz zgody Komisji Europejskiej wymaganej na podstawie rozporządzenia o subsydiach zagranicznych.
Strony transakcji oczekują, że przyjmowanie zapisów w ramach wezwania rozpocznie się pod koniec sierpnia 2026 r. i zostanie sfinalizowane w grudniu tegoż roku.
Alimentation Couche-Tard będzie finansować akwizycję kredytem gwarantowanym przez bank J.P. Morgan, ze współudziałem National Bank of Canada Capital Markets oraz The Bank of Nova Scotia.
Firma Żabka powstała w 1998 r., kiedy zaczynała od jednego sklepu w Poznaniu. Dziś jest to ogólnopolska franczyzowa sieć licząca ponad 13 tys. sklepów spożywczych Żabka w Polsce i Froo w Rumunii, wzbogacona o firmy kateringowe Maczfit i Dietly, internetowe platformy Jush! i Delio oraz, w 2024 r., o rumuńską firmę Drim Daniel Distributie, zajmującą się rozpowszechnianiem artykułów spożywczych.
Holding Grupa Żabka to dzisiaj, według samej firmy, 63 tys. miejsc pracy, w tym ponad 9 tys. franczyzobiorców, i codziennie 4,3 mln klientów. Większość sklepów Żabka jest otwarta od godz. 6 rano do 23 wieczorem, przez siedem dni w tygodniu (w niedziele jako tzw. placówki pocztowe).
W 2017 r. fundusz CVC Capital Partners kupił Żabkę od funduszu Mid Europa Partners. Mówiło się wtedy nieoficjalnie o kwocie 1 mld euro. Mid Europa kupił Żabkę w 2011 r. od słowackiego funduszu Penta Investments za ok. 400 mln euro.
W październiku 2024 r. Grupa Żabka zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, po przeprowadzeniu pierwszej oferty publicznej jej akcji. Do sprzedaży przeznaczono 300 mln z 1 mld wszystkich akcji, po 21 zł 50 groszy, będących już w posiadaniu akcjonariuszy. Ok. 266 mln akcji zaoferowała Heket Topco, posiadająca ponad 67 proc. kapitału, a ok. 32 mln sprzedała PG Investment Company, która posiadała 15,8 proc. kapitału. Akcje sprzedawali także Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju, Amphibian 2, spółka menedżerów Żabki, członków jej komitetu zarządzającego, oraz jeden z członków rady nadzorczej.
W listopadzie 2025 r. Heket Topco oraz PG Investment Company sprzedały po 21 zł 50 groszy 100 mln akcji Żabki w ramach przyspieszonej budowy księgi popytu.
Firma Alimentation Couche-Tard (po polsku: Jedzenie dla Nocnych Marków) Inc. to, według Wikipedii, kanadyjski operator sklepów typu convenience (ulokowanych blisko osiedli lub przy głównych szlakach komunikacyjnych w celu szybkiej sprzedaży produktów pierwszej potrzeby oraz usług codziennego użytku). Firma prowadzi 17,3 tys. sklepów oraz stacji benzynowych z ofertą innych towarów w Kanadzie, Stanach Zjednoczonych, Meksyku, Irlandii, Norwegii, Szwecji, Danii, Estonii, Łotwie, Litwie, Polsce, Japonii, Hongkongu i Indonezji, głównie pod markami Couche-Tard, Circle K i On the Run.
Założona przez obecnego prezesa Alaina Boucharda, ma siedzibę w Laval, na przedmieściach Montrealu, w prowincji Quebec w Kanadzie. Na świecie zatrudnia 145 tys. osób.
Dzięki transakcji, która, jeżeli zostanie sfinalizowana, będzie największym przejęciem w historii Alimentation Couche-Tard, firma uzyska platformę handlową o znaczącej skali działalności w Europie Środkowo-Wschodniej, przy zachowaniu jej dotychczasowej struktury zarządczej, silnie rozpoznawalnej marki i przedsiębiorczego modelu franczyzowego. W Polsce przejęcie będzie stanowić uzupełnienie sieci blisko 400 stacji benzynowych Circle K, oferujących paliwa, żywność i napoje.
CVC Capital Partners to firma private equity, notowana na giełdzie w Amsterdamie, posiadająca sieć 30 biur w Europie, Azji i Stanach Zjednoczonych. Powstała jako spółka grupy finansowej Citigroup w 1981 r. pod nazwą Citicorp Venture Capital. Wydzieliła się w 1993 r., a trzy lata później zebrała pierwszy fundusz. W imieniu ponad 500 inwestorów instytucjonalnych zarządza aktywami o wartości ok. 200 mld euro w ramach swoich strategii private equity, inwestycje w instrumenty wtórne, kredyty i infrastrukturę, na które pozyskała 243 mld euro od funduszy emerytalnych i innych inwestorów instytucjonalnych. Fundusze CVC są obecnie zainwestowane w 150 firm na całym świecie, zatrudniających 600 tys. osób.
Warszawskie biuro CVC powstało w 2015 r. Fundusz inwestował w Polsce m.in. w firmę PKP Energetyka (zrepolonizowaną w 2023 r.), w sieć sklepów spożywczych Żabka oraz firmę informatyczną Comarch.
Partners Group to założona w 1996 r. w Szwajcarii firma inwestycyjna, dziś notowana na tamtejszej giełdzie. Utworzyli ją trzej szwajcarscy menedżerowie inwestycyjni Marcel Erni, Alfred Gantner i Urs Wietlisbach. Inwestuje we wszystkie istotne klasy aktywów (kapitał prywatny, dług prywatny, nieruchomości, infrastruktura). Zarządza aktywami o wartości 186 mld dolarów. Do grona jej inwestorów należą zarówno duzi klienci instytucjonalni, jak i zamożni inwestorzy indywidualni, w liczbie ok. 800. Zatrudnia 2 tys. osób. W Żabkę zainwestowała w 2019 r.
– To przełomowa inwestycja dla Alimentation Couche-Tard i ważny etap na naszej ścieżce wzrostu. Żabka zbudowała jeden z najbardziej imponujących biznesów convenience w Europie, łącząc atrakcyjną propozycję wartości dla klientów z unikalnym modelem franczyzowym opartym na lokalnej przedsiębiorczości, zdyscyplinowanym i sprawdzonym modelem operacyjnym oraz imponującymi wynikami w zakresie wzrostu. Zamierzamy wspierać dalszy rozwój Żabki, jednocześnie czerpiąc z jej mocnych stron w takich obszarach jak oferta gastronomiczna, zaangażowanie klientów w kanałach cyfrowych, programy lojalnościowe, marki własne, łańcuch dostaw, logistyka i innowacje – oświadczył Alex Miller, prezes Alimentation Couche-Tard.
– Transakcja otwiera zupełnie nowy i ekscytujący rozdział w historii Grupy Żabka. Alimentation Couche-Tard podziela nasze podejście do innowacji, wygody i skupienia na kliencie, a także docenia siłę naszej marki, społeczności franczyzowej i zespołu, które wspólnie uczyniły Żabkę jedną z wiodących platform convenience w Europie – stwierdził Tomasz Blicharski, przyszły prezes Grupy Żabka.
– Wraz z wyjątkowym zespołem zarządzającym stworzyliśmy jedną z wiodących platform convenience w Europie, opierając jej rozwój na innowacjach technologicznych, doskonałości operacyjnej i konsekwentnej realizacji przyjętej strategii. Dzięki temu stworzyliśmy trwałą wartość dla klientów, franczyzobiorców, pracowników i akcjonariuszy. Alimentation Couche-Tard będzie doskonałym długoterminowym właścicielem i opiekunem biznesu, wspierającym spółkę w kolejnym etapie jej rozwoju – skomentował István Szőke, partner zarządzający w CVC.
Kancelaria White & Case poinformowała „Rynek Prawniczy”, że doradza w transakcji firmie Alimentation Couche-Tard, a jej obsługa obejmowała zawarcie umowy nabycia pakietu kontrolnego akcji Żabki oraz przygotowanie ogłoszenia dobrowolnego wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji tejże firmy. Wykonywali ją partnerzy Marcin Studniarek, Marek Sawicki partnerzy lokalni Jakub Gubański, Bartosz Smardzewski counsele Maciej Gac, Grzegorz Jukiel, Klaudia Malczewska, Małgorzata Paśnik, associates Damian Lubocki, Dominika Czarniak, Michał Horelik, Igor Jędrys, Dawid Książek, Szymon Łuczak, Marika Olczykowska, Michał Szczepański, Radomir Szewczuk, Hanna Szydłowska, Michał Truszczyński, associate trainees Mateusz Kacpura, Wojciech Majchrzak ,Jan Okurowski, Anna Sikora, a także prawnicy z biur w Luksemburgu, Brukseli, Nowym Jorku, Paryżu.
Wedle, cytowanego w komunikacie kancelarii, Marcina Studniarka, partnera zarządzającego warszawskim biurem White & Case, który współkierował obsługą, ta „przełomowa transakcja dla Couche-Tard i Żabki ma szansę stać się jedną z największych publicznych transakcji fuzji i przejęć w historii polskiego rynku” i „potwierdza pozycję Polski i całego regionu Europy Środkowo-Wschodniej jako kluczowych strategicznych kierunków dla globalnych inwestorów”.
Według, cytowanego w komunikacie kancelarii, Marka Sawickiego, partnera, który współkierował obsługą, „transakcja łączy elementy publicznych fuzji i przejęć na polskim rynku, inwestycji strategicznych oraz transgranicznych wymogów regulacyjnych”.
Kancelaria Greenberg Traurig poinformowała „Rynek Prawniczy”, że doradza w transakcji firmie CVC Capital Partners oraz Grupie Żabka.
„Rynek Prawniczy” ustalił, że firmom CVC Capital Partners i Partners Group doradza w transakcji brytyjska kancelaria Freshfields (dawniej Freshfields Bruckhaus Deringer), która poinformowała o tym na swojej witrynie internetowej.
Ireneusz Walencik
