Jak ustalił „Rynek Prawniczy”, kancelaria DWF doradzała firmie Orlen przy zawarciu umowy przejęcia spółki Grupa Azoty Polyolefins od Grupy Azoty, której doradzała kancelaria CMS. Kancelaria Squire Patton Boggs doradzała koreańskiej firmie Hyundai Engineering i organizacji The Korea Overseas Infrastructure & Urban Development Corporation, mniejszościowym akcjonariuszom Grupy Azoty Polyolefins.
O transakcji poinformowano w kwietniu 2026 r. Firmy, paliwowo-energetyczna Orlen i chemiczna Grupa Azoty, podpisały przedwstępną umowę przejęcia, za 1,183 mld zł, spółki Grupa Azoty Polyolefins, powołanej do budowy kompleksu petrochemicznego „Polimery Police”. W wyniku akwizycji Grupy Azoty Polyolefins Orlen, jako inwestor strategiczny, zwiększy swój udział w tym przedsiębiorstwie z 17,3 proc. do 100 proc. Według informacji prasowych, transakcja ma na celu restrukturyzację zadłużenia Grupy Azoty Polyolefins i całej Grupy Azoty, wynikającego m.in. z problemów z realizacją petrochemicznej inwestycji. Deal ma zostać przeprowadzony w formule cash-free, debt-free (kupujący przejmuje firmę bez długu, a sprzedawca zatrzymuje gotówkę z kasy firmy). Warunki przewidują także płatności w formule earn-out (część ceny sprzedaży jest wypłacana później, pod warunkiem osiągnięcia przez przedsiębiorstwo określonych zysków) dla głównych wierzycieli uczestniczących w restrukturyzacji. Finał transakcji planowany jest na trzeci kwartał 2026 r., po zakończeniu przez Grupę Azoty Polyolefins, otwartego w listopadzie 2025 r., postępowania układowego, oraz pozaukładowych, prowadzących do spłacenia wierzytelności i roszczeń, na co środki ma zapewnić Orlen, jak również po ostatecznym rozliczeniu kontraktu z głównym wykonawcą przedsięwzięcia, koreańską firma Hyundai Engineering, a także po uzyskaniu wymaganych zgód administracyjnych. Na razie na transakcję zgodziły się w marcu 2026 r. zarząd i rada nadzorcza Orlenu, a zarząd Grupy Azoty Polyolefins zatwierdził jej warunki. Ponadto Orlen zgodził się udzielić Grupie Azoty Polyolefins pożyczki na sfinansowanie bieżącej działalności, co zagwarantuje jej płynność finansową do czasu finalizacji akwizycji.
W marcu 20226 r. wierzyciele spółki: 14 banków i 200 wierzycieli handlowych zagłosowali za przyjęciem układu i do sądu wpłynął wniosek o jego zatwierdzenie.
W ramach transakcji zawierana jest także ugoda pomiędzy Grupą Azoty Polyolefins a jej akcjonariuszem, firmą Hyundai Engineering, przy udziale Orlenu jako gwaranta, dotycząca wzajemnych roszczeń związanych z wykonaniem umowy o realizację projektu „Polimery Police”. Zgodnie z ugodą, pod warunkiem zamknięcia transakcji kontrakt ten zostanie przez jego strony uznany za definitywnie rozwiązany 1 września 2025 r. Orlen spłaci uznane zobowiązania finansowe Grupy Azoty Polyolefins wobec Hyundai Engineering w kwocie 118 mln zł. Ugoda przewiduje ponadto, że strony zrzekają się wzajemnych roszczeń związanych z realizacją kontraktu, w tym dochodzonych w postępowaniach arbitrażowych, i wycofają pozwy złożone obustronnie w trybunale arbitrażowym, oraz wcześniejsze rozwiązanie porozumienia z koreańskimi akcjonariuszami Grupy Azoty Polyolefins.
– Ta transakcja ma realne podstawy ekonomiczne i otwiera drogę do stworzenia 400 miejsc pracy oraz konsolidacji aktywów po stronie Orlenu. To część głębokiej restrukturyzacji Grupy Azoty, która pozwoli jej skupić się na tym, co było zawsze jej istotą, czyli na produkcji nawozów, i utrzymać pozycję lidera w Europie – zadeklarował Wojciech Balczun, minister aktywów państwowych.
– Zakup instalacji w Policach winduje pozycję Orlenu w tej części świata. Dzięki niej staniemy się szóstym największym producentem polipropylenu w Europie. Wiemy, że rynek jest trudny, ale Grupa Orlen ma kompetencje, by wykorzystać wartość tej instalacji i lepiej optymalizować produkcję oraz sprzedaż na rynkach europejskich. Docelowo zachowamy także 400 miejsc pracy w województwie zachodniopomorskim i kolejne setki powiązane z tym zakładem – stwierdził Ireneusz Fąfara, prezes zarządu Orlenu.
– Rozwiązanie kwestii projektu „Polimery Police” to dla Grupy Azoty punkt zwrotny oraz rozwiązanie pierwszego z najistotniejszych problemów inwestycyjnych i finansowych. Przekazując projekt w ręce partnera o silnych kompetencjach w obszarze downstreamu petrochemicznego, uwalniamy organizację od części długu, który ogranicza naszą elastyczność operacyjną. Ta transakcja to katalizator realizacji naszej nowej strategii – koncentracji na fundamencie nawozowym oraz maksymalizacji synergii wewnątrz grupy. Przed nami jeszcze jeden krok milowy, który pozwoli nam przejść od defensywnego zarządzania zadłużeniem do aktywnej budowy wartości grupy – skomentował Marcin Celejewski, prezes zarządu Grupy Azoty.
– Pozytywny wynik głosowania nad układem to kamień milowy, który otwiera drogę do wejścia inwestora strategicznego i wieńczy skomplikowane negocjacje. Dzięki zaangażowaniu wszystkich stron proces wszedł w decydującą fazę – obecnie kluczowym krokiem pozostaje wydanie postanowienia o zatwierdzenie układu przez sąd. To rozwiązanie pozwala uniknąć upadłości, zapewniając bezpieczeństwo ekonomiczne regionu oraz stabilność miejsc pracy – oświadczyła Małgorzata Królak, prezes zarządu Grupy Azoty Polyolefins.
Historia inwestycji
Budowa kompleksu petrochemicznego „Polimery Police” to największa od dziesięcioleci inwestycja w polskiej branży chemicznej i jedno z największych w polskiej historii przedsięwzięć realizowanych w formule project finance. Wartość inwestycji to ok. 7 mld zł, zabezpieczona finansowaniem, w tym zewnętrznym w kwocie 6,5 mld zł. Prace budowlane zainicjowano w styczniu 2020 r. Uruchomienie inwestycji zamierzone było na 2022 r. Ostatecznie rozruch technologiczny nie w pełni ukończonej instalacji nastąpił w połowie 2024 r., po czym stanęła z powodu problemów technicznych i awarii, za które inwestor obciąża odpowiedzialnością Hyundai Engineering. Brak stabilności instalacji wymusił zatrzymanie produkcji. Brak przychodów z produkcji wpędził Grupy Azoty w tarapaty finansowe. W efekcie przedsięwzięcie ratunkowo przejmuje Orlen, który obecnie zakłada, że „Polimery Police” rozpoczną produkcję w 2027 r.
Grupa Azoty Polyolefins jest spółką celową Grupy Azoty utworzoną do realizacji inwestycji „Polimery Police”. Projekt przewidywał wybudowanie dwóch instalacji produkcyjnych do wytwarzania: propylenu w procesie odwodornienia propanu oraz polipropylenu z propylenu. Ponadto obejmował budowę terminalu przeładunkowo-magazynowego propanu (gazoportu), infrastruktury logistycznej i instalacji pomocniczych.
Termin polyolefins z nazwy spółki to angielski odpowiednik polskiego określenia „poliolefiny”, oznaczającego grupę polimerów składających się wyłącznie z cząsteczek węgla i wodoru, wśród których najważniejszym sztucznym tworzywem jest polipropylen.
Grupa Azoty realizowała projekt „Polimery Police” we współpracy inwestycyjnej z Grupą Lotos (do czasu jej przejęcia przez Orlen), koreańską firmą Hyundai Engineering, która była generalnym wykonawcą, i założoną przez koreański rząd organizacją Korea Overseas Infrastructure & Urban Development Corporation (KIND). Utworzyły one wspólnego przedsiębiorcę prowadzącego działalność jako Grupa Azoty Polyolefins. Obecnie Grupa Azoty ma w niej 65 proc. akcji, Orlen –17 proc., Hyundai Engineering – ponad 16 proc., a KIND – ponad 1 proc.
Oprócz inwestorów budowę finansowały także banki i Powszechny Zakład Ubezpieczeń kredytami na łączną kwotę ponad 5 mld zł. Grupa Azoty Polyolefins zawarła umowy kredytów z konsorcjum w składzie: Alior Bank, Bank Gospodarstwa Krajowego, Bank Ochrony Środowiska, Bank Pekao, BNP Paribas Bank Polska, Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju, Industrial and Commercial Bank of China Europe Oddział w Polsce, mBank, PKO Bank Polski, Powszechny Zakład Ubezpieczeń, PZU na Życie, PZU Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych BIS 2, Santander Bank Polska i ICBC Standard Bank jako kontrahent zabezpieczenia.
Doradcy prawni
Kancelaria DWF potwierdziła „Rynkowi Prawniczemu”, że doradzała firmie Orlen przy zawarciu przedwstępnej umowy dotyczącej transakcji nabycia projektu „Polimery Police” od Grupy Azoty, obejmującej przejęcie spółki Grupa Azoty Polyolefins. Podała, że obsługa obejmowała m.in. przeprowadzenie badania due diligence nabywanej spółki, doradztwo transakcyjne i w zakresie prawa konkurencji, dotyczące oceny obowiązków notyfikacyjnych, oraz udział w postępowaniach przed organem ochrony konkurencji.
Obsługę nadzorowali senior partner Maciej Jamka, counsel Patrycja Treder, a wykonywali prawnicy z wielodyscyplinarnego zespołu doradzający w kwestiach dotyczących prawa fuzji i przejęć, restrukturyzacji zadłużenia, branżowych i ogólnych przepisów regulacyjnych, prawa ochrony konkurencji, prawa bankowego i finansowego, prawa nieruchomości oraz sporów.
Kancelaria CMS potwierdziła „Rynkowi Prawniczemu”, że doradzała w transakcji Grupie Azoty. Ta kancelaria kilka lat temu doradzała też Grupie Azoty Polyolefins przy sfinansowaniu oraz organizacji i rozpoczęciu w styczniu 2020 r. realizacji projektu budowy kompleksu chemicznego „Polimery Police”.
Kancelaria Squire Patton Boggs poinformowała „Rynek Prawniczy”, że doradzała koreańskim akcjonariuszom Grupy Azoty Polyolefins: firmie Hyundai Engineering oraz rządowej organizacji The Korea Overseas Infrastructure & Urban Development Corporation przy zawarciu przedwstępnej umowy dotyczącej transakcji nabycia projektu „Polimery Police” przez Orlen, oraz reprezentowała Hyundai Engineering w negocjacjach ugody z Grupą Azoty Polyolefins.
Ireneusz Walencik
