Wydane właśnie przez C.H. Beck nowe tłumaczenie Kodeksu spółek handlowych – The Commercial Companies Code zainteresuje zarówno polskich praktyków prawa, jak i zagraniczny biznes. Skąd pomysł, by podjąć się tłumaczenia tego kodeksu właśnie teraz?
dr Radosław Góral, partner kancelarii Clyde & Co: Ustawa Kodeks spółek handlowych tworzy ramy działalności gospodarczej w Polsce, a znajomość ustanowionych w niej reguł jest kluczowa, także z perspektywy inwestora zagranicznego. Dla niego istotne jest nie tylko poznanie, ale też pełne zrozumienie zapisów kodeksu. Tymczasem w toku swojej praktyki prawniczej niejednokrotnie przekonywaliśmy się, jak ważne jest, by tłumaczenie K.s.h. było nie tylko wiernym przekładem, ale przede wszystkim oddawało strukturę logiczną i funkcję prawną obowiązujących w Polsce przepisów. Praca dla klientów z zagranicy uzmysłowiła nam, jak pilnie potrzebny jest przekład, który operuje tym samym językiem, co dzisiejszy międzynarodowy obrót gospodarczy. Wykorzystaliśmy przekrojowe doświadczenie z prawdziwych sporów, z sal zarządów, z audytów korporacyjnych. Tłumaczyliśmy tak, jak współcześnie się mówi i myśli o prawie w praktyce, czyli biorąc pod uwagę kontekst biznesowy.
dr Jarosław Bełdowski, adiunkt w Szkole Głównej Handlowej: Musimy pamiętać, że K.s.h. to żywy organizm. Odzwierciedla realia obrotu gospodarczego i ewoluuje razem z rynkiem. Dlatego naturalnym jest, że podlega on czasowym zmianom i nowelizacjom. Ostatnie lata to kilka zmian, ale też dopływ nowych pojęć, bo zmienia się rzeczywistość gospodarcza. Przybywa komentarzy wyjaśniających materię prawa spółek, a polscy prawnicy i przedsiębiorcy muszą za tym nadążyć.
Tymczasem z perspektywy międzynarodowego biznesu wciąż nie było to do końca możliwe. Naszym zdaniem cały czas brakowało publikacji, która uspójniłaby to wszystko i jednocześnie byłaby zgodna ze współczesną wykładnią. Dlatego połączyliśmy potrzeby tych dwóch światów – praktyków prawa i praktyków biznesu. W pracy nad tłumaczeniem zależało nam, by nie było ono mechaniczne, takie słowo w słowo. Chcieliśmy, by ten tekst był nowoczesny. Patrzyliśmy funkcjonalnie: co ustawodawca miał na myśli, a nie tylko, jak to ujął. Chodziło o sens, więc szukaliśmy przesłanki teleologicznej, a nie dosłowności. Wcześniejsze tłumaczenia, choć cenne, nie oddawały już naszym zdaniem ducha współczesnego języka prawa i biznesu.
Zwracacie uwagę, że to nowoczesne tłumaczenie. Co to znaczy w praktyce?
Jarosław Bełdowski: To znaczy, że dostosowaliśmy język do języka, który słychać na sali sądowej lub w kancelarii, czyli narzędzie do rzeczywistości, nie odwrotnie. Zrezygnowaliśmy z archaizmów. Jak nazywa się osoba, stojąca na czele zarządu spółki? Kiedyś powiedzielibyśmy odruchowo, że to chairman. Ale czasy się zmieniły, dziś to już przecież chairperson. Idziemy z duchem czasu, bo nie można inaczej. Angielski prawniczy też się zmienia, nie jest już tak formalny i patriarchalny jak dawniej.
Poza tym kluczowa jest intencja ustawodawcy, dotarcie do jego zamiarów. Takie wyrazy, jak shall czy may są bliskoznaczne, ale przecież to wcale nie są synonimy. W praktyce biznesowej bywa, że są traktowane wymiennie, ale przecież nie powinno tak być. Jako praktyk, ale i jako naukowiec wiem, że każdy wiążący zapis musi być przemyślany, a każdy skrót – uzasadniony. W żadnym kontrakcie, w żadnym tekście nie można zostawić miejsca na przypadek.
Radosław Góral: Takich różnic jest więcej. Na przykład polski K.s.h jest normatywny, reguluje definicje, procedury, obowiązki. A common law zakłada większą rola orzecznictwa i elastyczności w konstrukcji spółki. Dlatego nie wystarczy przetłumaczyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością na limited liability company w oderwaniu od systemu. Trzeba uwzględnić funkcję tej konstrukcji w polskim prawie i ubrać to w odpowiedni przekład.
To kwestia konsekwencji, ale również uzusu, czyli językowego zwyczaju. W Polsce brakuje spójnej konwencji w angielszczyźnie prawniczej, bo używamy mieszanego rejestru, trochę brytyjskiego, trochę amerykańskiego, a trochę własnego, wypracowanego lokalnie. To nie służy przejrzystości prawa, szczególnie w kontekście współpracy z klientami zagranicznymi.
Czy w pracy nad tłumaczeniem pojawiały się momenty sporu? Czy zdarzały się zgrzyty między wyrytą w kodeksie literą prawa a trudno uchwytnym duchem języka?
Radosław Góral: Tak, wielokrotnie. Pamiętam, przed laty przygotowałem w Warszawie memorandum dla klientów, posługiwałem się konstrukcjami językowymi, a właściwie całym rejestrem, który przyswoiłem na Uniwersytecie Stanforda. Starałem się pisać literacko i kodeksowo. Ale szybko dostałem sygnał: tutaj nikt tak nie mówi, czas zmienić formę. To mnie nauczyło, że w praktyce mogą funkcjonować inne konstrukcje, inne rozumienie językowych norm, niż wydaje się akademikom.
Nauczyłem się, że poza wzorcami potrzebujemy też językowego wyczucia. A dla obcokrajowców to trudne. Próbują zrozumieć polskie prawo i często zgadują, co ustawodawca miał na myśli. Nieadekwatne i niespójne przekłady tego nie ułatwiają. My mamy nadzieję to zmienić, przynosząc ujednolicony tekst, zakorzeniony w praktycznym stosowaniu zapisów kodeksu.
Właśnie dlatego w naszym tłumaczeniu nie kierowaliśmy się dawnymi wzorcami. Nie chcieliśmy odtwarzać siatki pojęć, która i tak była dziurawa. Patrzyliśmy na rzeczywiste użycie, bo sami dobrze wiemy, jak na co dzień mówi się o spółkach, organach, uchwałach w międzynarodowym otoczeniu prawnym. Jarek wniósł perspektywę sektora bankowego i klientów zagranicznych. Ja, wraz z zespołem kancelarii, zadbaliśmy o spójność prawniczego języka i uwzględnienie potrzeb klientów, dla których język angielski jest językiem ojczystym. Nieoceniona okazała się też pomoc Zbigniewa Sidorkiewicza i Adama Karpińskiego, tłumaczy z wieloletnim doświadczeniem i rzadkim na rynku wyczuciem. Ta książka to efekt pracy zespołowej.
Wiedza i doświadczenie ekspertów były warunkiem powstania tego przekładu. Ale dziś nie sposób pominąć roli sztucznej inteligencji. Czy korzystaliście z jej wsparcia przy przygotowywaniu tego tłumaczenia.
Jarosław Bełdowski: Tak, ale w ramach z góry określonych granic i z wielką ostrożnością. AI potrafi pomóc, ale przecież nie rozumie prawa. Pracuje mechanicznie, polega na modelach językowych. Ma dane, ale nie ma wyczucia. Testowaliśmy różne komercyjne narzędzia i każde z nich proponowało inne rozwiązania. To pokazuje, że AI to maszyna, która jest karmiona różnymi danymi, oddaje więc różne wyniki. Szybko przekonaliśmy się, że AI nie ma bezwzględnej racji. Ma tylko dane, które ktoś jej wcześniej podał, ktoś ją nakarmił.
W tych odpowiedziach brakuje spójności, są dalece niedoskonałe. Bywało, że nawet wewnętrznie sprzeczne. Dzieje się tak również dlatego, że AI dostaje tekst po wielu iteracjach, poprawkach i zmianach, pochodzących od różnych autorów, powstający na raty. W rezultacie może zaoferować tłumaczenie, w którym znajdowaliśmy wzajemnie wykluczające się rozwiązania. Z perspektywy klienta, ufnego w taki mechaniczny przekład i chcącego na jego podstawie poruszać się zgodnie z zasadami K.s.h., to nie językowa pomyłka, ale prawdziwa, groźna pułapka. A w biznesie ryzyka należy eliminować, nie mnożyć.
Dlatego nakarmiliśmy AI własną wiedzą. Sprawdzaliśmy, porównywaliśmy, ale zawsze ostateczny głos należał do człowieka. Prawo wymaga kontekstu i intencji, a tego maszyna jeszcze nie potrafi oddać.
Z jaką intencją zabieraliście się za tłumaczenie? Nie tylko dlaczego ono powstało, ale przede wszystkim – po co i dla kogo?
Radosław Góral: Dla każdego, kto prowadzi lub planuje prowadzić działalność gospodarczą w Polsce. To must have dla inwestorów zagranicznych, doradców prawnych i in-house’ów. W praktyce to narzędzie ułatwiające rozmowę między systemami prawnymi, ułatwiające pracę w środowisku biznesowym.
Jarosław Bełdowski: Ale również jest przydatne dla tłumaczy przysięgłych, lingwistów prawniczych i naukowców. Jako akademik sam dobrze rozumiem oczekiwanie, by wreszcie pojawiła się spójna, współczesna anglojęzyczna wersja polskiego K.s.h. Chcemy, by to wydanie stało się punktem odniesienia dla praktyków biznesu, ale i dla tych, którzy mają podejście komparatystyczne. Ta publikacja to także pierwsza pomoc dla studentek i studentów, i to nie tylko wydziałów prawa i administracji, ale kierunków biznesowych. W mojej macierzystej uczelni, Szkole Głównej Handlowej, powinna być to lektura obowiązkowa dla wszystkich, którzy myślą kategoriami międzynarodowego biznesu.
Więcej o publikacji:
Kodeks spółek handlowych. The Commercial Companies Code
O autorach:
Dr Radosław Góral, partner w warszawskim biurze Clyde & Co, kieruje Praktyką Rozwiązywania Sporów. Prawnik procesowy z ponad dwudziestoletnim doświadczeniem w sporach gospodarczych, sporach regulacyjnych i arbitrażu. Uzyskał doktorat na Uniwersytecie Stanforda, posiada uprawnienia zawodowe w Polsce, Nowym Jorku i Kalifornii. Doradza instytucjom finansowym, ubezpieczycielom oraz klientom z branż regulowanych, koncentrując się na ocenie ryzyka, zapobieganiu i rozwiązywaniu sporów.
Dr Jarosław Bełdowski, adiunkt w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie oraz Visiting Professor w Riga Graduate School of Law. Absolwent Katolickiego Uniwersytetu w Leuven (LL.M in EU Law ), a także Chevening Scholar na Uniwersytecie w Oksfordzie. Wykonuje zawód radcy prawnego.
Materiał kancelarii Clyde & Co
