Jak ustalił „Rynek Prawniczy”, kancelaria DLA Piper doradzała Polskiemu Funduszowi Rozwoju przy nabyciu mniejszościowych udziałów w fińskiej firmie gumowej Teknikum od firmy gumowej Sanok Rubber Company, której doradzały kancelarie Rymarz Zdort Maruta oraz Castrén & Snellman z Finlandii.
O transakcji poinformowano w listopadzie 2024 r. Zarząd Polskiego Funduszu Rozwoju Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych, w imieniu Funduszu Ekspansji Zagranicznej 2 Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych, podpisał z firmą gumową Sanok Rubber Company umowę w sprawie inwestycji kapitałowej w Finlandii – nabycia 30 proc. udziałów w fińskiej firmie Teknikum, która jest spółką zależną Sanok Rubber Company. Umowa inwestycyjna reguluje zasady zbycia udziałów na rzecz funduszu, przyszłej współpracy wspólników dotyczącej działalności Teknikum oraz prawa i obowiązki przysługujące wspólnikom. Inwestycja Funduszu ma potrwać od siedmiu do dziesięciu lat, przy czym umowa przypisała Sanok Rubber opcję odkupu udziałów Teknikum od funduszu, a funduszowi opcję sprzedaży udziałów Teknikum na rzecz Sanok Rubber. Zakończenie transakcji jest uzależnione m.in. od uzyskania zgody fińskiego Ministerstwa Spraw Gospodarczych i Pracy.
Z początkiem kwietnia 2024 r. została sfinalizowana, podpisana w grudniu 2023 r., umowa przejęcia Teknikum przez firmę Sanok Rubber Company. Ostateczna cena nabycia wyniosła 160 mln zł (46,7 mln euro) i została sfinansowana z kredytu inwestycyjnego (20 mln euro) oraz ze środków własnych.
Fińska firma Teknikum wytwarza produkty z gumy, plastiku, silikonu, poliuretanu i pianki w Finlandii (cztery zakłady produkcyjne) i na Węgrzech (jeden zakład produkcyjny). Posiada także niemiecką spółkę zależną odpowiadającą za sprzedaż produktów. Ma w ofercie specjalistyczne węże przemysłowe m.in. do systemów oczyszczania stosowanych w przemyśle wydobywczym; mieszanki gumowe; wyroby formowe z gumy, silikonu i tworzyw sztucznych do zastosowań technicznych; uszczelki chroniące urządzenia przemysłowe przed zużyciem i korozją. Historia firma sięga 1898 r., kiedy została założona firma Suomen Gummitehdas. W obecnej formie i pod obecną nazwą Teknikum działa od 1989 r., po przejęciu części działalności firmy Nokia.
Firma Sanok Rubber Company (do 2015 r. Stomil Sanok) to producent wyrobów gumowych, gumowo-metalowych i gumowo-tworzywowych. Wytwarza artykuły formowe, wytłaczane, pasy klinowe i mieszanki gumowe, wykorzystywane w motoryzacji (systemy uszczelnień karoserii i antywibracyjne); budownictwie (uszczelki stolarkowe, samoprzylepne, systemy elewacji wentylowanych); przemyśle (pasy klinowe, wyroby dla farmacji, przemysłu artykułów gospodarstwa domowego, węże przemysłowe, wyroby formowe, rozwiązania do ochrony urządzeń przed zużyciem i korozją); rolnictwie.
Firma została założona w 1932 r. przez Oskara Schmidta jak fabryka dętek rowerowych, poduszek do siodełek rowerowych, pasów transportowych, węży strażackich oraz płótna balonowego. W 1950 r. została upaństwowiona. Obecnie głównymi akcjonariuszami są fundusze emerytalne Allianz Polska, Nationale-Nederlanden, PZU „Złota Jesień”, Generali oraz Marek Łęcki, do niedawna prezes firmy.
Polski Fundusz Rozwoju to utworzona w 2016 r., w ramach realizacji Planu na rzecz Odpowiedzialnego Rozwoju, państwowa spółka inwestycyjna oferująca instrumenty finansowe służące rozwojowi przedsiębiorstw i samorządów, angażująca kapitał w przedsięwzięcia wpływające na zrównoważony rozwój społeczny i wzrost gospodarczy kraju. W Grupie Kapitałowej PFR jest m.in. PFR TFI, zarządzające funduszami inwestycyjnymi, m.in. Funduszem Ekspansji Zagranicznej 2 Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych.
FEZ 2 FIZAN powstał w 2023 r. i kontynuuje misję Funduszu Ekspansji Zagranicznej FIZAN, który działał od 2016 r. i zakończył już okres inwestycyjny, zawierając w tym czasie ponad 20 umów inwestycyjnych i inwestując ponad 100 mln euro. FEZ 2 FIZAN wspiera ekspansję inwestycyjną polskich firm na rynki zagraniczne poprzez nabywanie i obejmowanie akcji i udziałów spółek, obejmowanie dłużnych instrumentów finansowych lub udzielanie pożyczek i gwarancji spółkom. Z oferty funduszu mogą skorzystać polskie przedsiębiorstwa, które mają sprawdzony model biznesowy oraz plan kapitałowej ekspansji zagranicznej.
– Zaangażowanie w rozwój działalności Sanok Rubber Company za granicą wpisuje się w strategię Funduszu Ekspansji Zagranicznej. Nawiązując współpracę z naszym partnerem, doceniamy długoterminową strategię SRC nastawioną na dywersyfikację produktową i geograficzną, koncentrację na segmentach o wysokiej marżowości oraz transformację na rzecz nowych gałęzi gospodarki. Wybór kierunku ekspansji ma również znaczenie. Finlandia jest jednym z najbardziej innowacyjnych państw na świecie, z reputacją stabilnej gospodarki i atrakcyjnego środowiska biznesowego. To zdecydowanie kierunek, w którym jako fundusz widzimy potencjał dla wzrostu polskich firm – skomentował Marek Buczak, zarządzający Funduszem Ekspansji Zagranicznej 2 FIZAN w PFR TFI.
– Cieszymy się z pozyskania wiarygodnego, jakościowego inwestora finansowego do projektu akwizycyjnego w Finlandii, który istotnie wzmacnia naszą obecność w branży przemysłowej. Pozyskane w ten sposób środki finansowe będziemy mogli przeznaczyć na zwiększenie możliwości przeprowadzenia kolejnych możliwych akwizycji, na kontynuację ekspansji biznesowej w ramach realizowanych kierunków strategicznego rozwoju Grupy Sanok Rubber – stwierdził Piotr Szamburski, prezes zarządu Sanok Rubber Company.
„Rynek Prawniczy” ustalił, że zarządzanemu przez PFR TFI Funduszowi Ekspansji Zagranicznej 2 FIZ AN doradzała w transakcji kancelaria DLA Piper, która poinformowała w Internecie, że obsługę nadzorował partner Jakub Marcinkowski, a wykonywali senior associate Michał Sowiński, junior associate Artur Hammermeister, counsel Rafał Dostatni – w kwestiach podatkowych, oraz prawnicy z biura w Helsinkach, którzy doradzali w zakresie prawa fińskiego.
„Rynek Prawniczy” ustalił, że firmie Sanok Rubber Company doradzała w transakcji kancelaria Rymarz Zdort Maruta, która poinformowała w Internecie, że w zakresie prawa fińskiego doradzała tamtejsza kancelaria Castrén & Snellman.
Ireneusz Walencik
