Jak ustalił „Rynek Prawniczy”, kancelaria Baker McKenzie doradzała ukraińskiej firmie Kernel Holding w związku z wezwaniem na sprzedaż akcji przeprowadzonym przez jej głównego akcjonariusza, spółkę Namsen Limited, i skierowanym do pozostałych inwestorów. Kancelaria RKKW – Kwaśnicki, Wróbel & Partnerzy doradzała porozumieniu innych akcjonariuszy, którzy nie chcieli odsprzedawać akcji po zaproponowanej cenie.
W maju 2023 r. zakończył się skup akcji, zarejestrowanej w Luksemburgu, działającej w Ukrainie firmy agrarnej Kernel Holding, na wezwanie do ich sprzedaży ogłoszone przez głównego akcjonariusza, zarejestrowaną na Cyprze spółkę Namsen Limited, kontrolowaną przez ukraińskiego biznesmena Andrieja Werewskiego. Namsen posiadała łącznie prawie 32 mln akcji Kernel Holding, stanowiących 38,05 proc. jej kapitału. W marcu wezwała do sprzedaży pozostałych 52 mln akcji Kernela, stanowiących 61,95 proc. kapitału, po cenie 18 zł 50 gr. Zapowiedziała też wycofanie akcji firmy z notowań na warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych. Jako większościowy akcjonariusz doszła do wniosku, że niedogodności, z perspektywy strategicznej, handlowej i kosztowej, wynikające z notowania akcji na GPW, przeważają nad względnymi korzyściami wynikającymi z posiadania statusu spółki publicznej. Przedłużający się konflikt zbrojny na Ukrainie ma też wpływ na obniżenie wyceny spółki.
Zaproponowana w wezwaniu cena oraz deklaracja spółki Namsen Limited, że wycofanie akcji Kernel Holding z obrotu na giełdzie nie wymaga uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy, a w świetle prawa luksemburskiego będzie podejmowana przez radę dyrektorów firmy, wzbudziły sprzeciw funduszy emerytalnych i inwestycyjnych obecnych w akcjonariacie i kontrolujących 21,6 proc. akcji Kernela. Piętnastu akcjonariuszy, w tym OFE PZU, Uniqua OFE, OFE NN, Allianz Polska OFE, Aegon OFE, PKO BP OFE, OFE Pocztylion, Lind Value i Kopernik Global Investors, zawiązało porozumienie, by, w obronie swoich praw i interesów akcjonariuszy mniejszościowych, wspólnie działać przeciwko poczynaniom większościowego akcjonariusza. W kwietniu spółka Namsen odrzuciła wniosek porozumienia funduszy o głosowanie sprawy wycofania akcji Kernela z obrotu na warszawskiej giełdzie na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, a rada dyrektorów firmy podjęła decyzję o delistingu firmy. Fundusze zaapelowały o interwencję do Komisji Nadzoru Finansowego, która oświadczyła, że postępowanie administracyjne w tej sprawie przeprowadzi, gdy wpłynie do niej wniosek o wycofanie akcji z giełdy. W maju Kernel Holding złożyła do KNF taki wniosek, wykonując uchwałę zarządu firmy.
Po rozliczeniu skupu, w maju, okazało się, że główny akcjonariusz Kernela nabył ponad 30,2 mln jej akcji za 559,6 mln zł, zwiększając swój stan posiadania do 75 proc. udziału w akcjonariacie. Fundusze solidarnie nie odpowiedziały na wezwanie Namsena, chociaż wcześniej swoje porozumienie rozwiązały.
Kernel Holding to największa firma prowadząca działalność w branży agrarnej w Ukrainie. Utworzona została w 2005 r. Zajmuje się produkcją i eksportem oleju słonecznikowego oraz hurtową sprzedażą zboża (pszenicy, jęczmienia, kukurydzy) z regionu Morza Czarnego na rynki międzynarodowe, a także świadczeniem usług logistycznych i transportowych. Eksportuje swoje produkty do ponad 80 krajów. Prowadzi tłocznie, rafinerie, rozlewnie oleju, sieć silosów zbożowych, magazyny i terminale przeładunkowe w portach w Ukrainie. Na giełdzie w Warszawie zadebiutowała w 2007 r. Największym udziałowcem firmy jest spółka Namsen Limited, której właścicielem jest Andrij Werewski, ukraiński przedsiębiorca i polityk.
„Rynek Prawniczy” ustalił, że firmie Kernel Holding, w związku z wezwaniem spółki Namsen Limited na sprzedaż akcji notowanych na GPW, doradzała kancelaria Baker McKenzie, która podała w Internecie, iż obsługę wykonywali partnerzy Marcin Chyliński, kierujący praktyką udziałowych rynków kapitałowych, i Michał Głowacki, oraz associate Natalia Szurnicka, junior associate Marta Rykałowska.
„Rynek Prawniczy” ustalił, że porozumienie funduszy podczas procedury wezwania na sprzedaż akcji Kernel Holding reprezentowała kancelaria RKKW – Kwaśnicki, Wróbel & Partnerzy.
Ireneusz Walencik
