Kancelaria Andersen w Polsce doradza prawnie i podatkowo Unimot, w tym przy dokumentacji transakcji z Grupą Lotos i PKN Orlen przy rozpoczętej dezinwestycji dwóch grup aktywów Grupy Lotos i PKN Orlen, a kancelaria Greenberg Traurig doradza Unimot w kwestiach prawa antymonopolowego, w tym w postępowaniu dotyczącym kontroli koncentracji, i przy dokumentacji finansowania z mBank, PKO Bank Polski i Bank Pekao. Celem transakcji – realizowanej w ramach nałożonych przez Komisję Europejską środków zaradczych wobec zamiaru przejęcia przez PKN Orlen kontroli nad Grupą Lotos – będzie wejście Grupy Unimot w działalność niezależnego operatora logistycznego paliw w oparciu o własną infrastrukturę (Independent Logistic Operator, tzw. biznes ILO) oraz produkcję asfaltów modyfikowanych wraz z dalszym rozwojem handlu produktami asfaltowymi (tzw. biznes Bitumen). Za obszar wsparcia regulacyjnego i akcyzowego odpowiadała KDCP Kancelaria Doradztwa Celnego i Podatkowego Rutkowski i Wspólnicy.
W tym celu Unimot Investments, spółka z Grupy Unimot, 12 stycznia 2022 r. zawarła przedwstępną umowę nabycia 100 proc. akcji Lotos Terminale od Grupy Lotos, szereg umów i porozumień z PKN Orlen, a także umowę kredytową finansowania tej transakcji. Po sfinalizowaniu transakcji Grupa Unimot stanie się trzecim graczem na rynku magazynowania paliw oraz drugim graczem na rynku sprzedaży asfaltów.
– Zainicjowana transakcja jest kolejnym etapem naszego sukcesywnego rozwoju i umacniania Grupy Unimot na pozycji największego niezależnego operatora na rynku paliw w Polsce. W naszej strategii biznesowej na lata 2018-2023 nakreśliliśmy potrzebę dywersyfikowania źródeł przychodu i teraz wykorzystujemy szansę, jaka pojawiła się na rynku, do zwiększenia skali działalności – mówi Adam Sikorski, prezes zarządu Unimot S.A.
Prace zewnętrznych doradców prawnych i podatkowych koordynuje mec. Grzegorz Derecki, Dyrektor Biura Prawnego Unimot.
– Wykonanie środków zaradczych nie miało w Polsce precedensu. To operacja, która co do tempa i stopnia skomplikowania stawiała przed konkurującymi inwestorami i ich doradcami szczególne wymagania. Transakcja Unimot jest dobrym przykładem współdziałania specjalistów branżowych spółki i jej wewnętrznych prawników z ekspertami zewnętrznymi. Pod tym kątem dobraliśmy najlepszy zespół i skoordynowaliśmy pracę kancelarii prawniczych i ekspertów z poszczególnych dziedzin – mówi mec. Grzegorz Derecki.
Grupie Unimot doradza prawnie i podatkowo Andersen w Polsce, którego zespołem kieruje partner Leszek Rydzewski (koordynacja kwestii prawnych i negocjacje dokumentacji transakcyjnej), przy wsparciu partnerów Rafała Ciołka (ogólne kwestie podatkowe), Aleksandry Kalinowskiej (podatek akcyzowy), Katarzyny Komulainen (prawo pracy) oraz innych doradców biura w Warszawie (Aneta Górecka, Katarzyna Baszak, Konrad Kleszczewski, Bartłomiej Wietrzychowski, Natalia Pielka, Tomasz Głozowski, Mateusz Sokół, Dominika Książek i Katarzyna Dulnik), i biura w Katowicach (partner Tomasz Srokosz, Dawid Jankowski i Klaudia Raczek). Wsparcie Andersen objęło ogólne doradztwo przy procesie transakcyjnym (w którym wiodącym doradcą Grupy Unimot jest mInvestment Banking), oraz badanie due diligence prawne i podatkowe, jak również negocjowanie dokumentacji akwizycyjnej i handlowej z Grupą Lotos i PKN Orlen.
– Jesteśmy zaszczyceni tym, że Unimot powierzył Andersen rolę głównego doradcy prawnego i podatkowego w transakcji, która jest dla Grupy szansą skokowego zwiększenia skali działalności, odegrania kluczowej roli dla zapewnienia konkurencji w sektorze paliwowym w Polsce, a w sektorze asfaltów również potencjalnie poszerzenia działalności o sąsiednie kraje. Właśnie w tak złożonych i wymagających operacjach biznesowych sprawdza się łączenie pracy doradców prawnych i podatkowych w jednej organizacji, byśmy mogli zapewnić efektywne wsparcie dla biznesu – mówi Leszek Rydzewski, partner Andersen w Polsce.
W ramach przyszłej transakcji, po spełnieniu warunków zawieszających, nastąpi przejęcie grupy spółek, do której należeć będzie dziewięć terminali magazynowych paliw Grupy Lotos i wnoszonych z PKN Orlen, a uzgodniona co do istotnych warunków umowa zapewni modernizację i rozbudowę przez PKN Orlen terminala w Szczecinie (o pojemności magazynowania paliwa lotniczego i oleju napędowego oraz odbiór drogą morską), oraz – poprzez spółkę celową – dwóch zakładów produkcji asfaltów w Jaśle i Czechowicach-Dziedzicach, wydzielonych z Lotos Asfalt. Po zamknięciu transakcji w skład nabywanych aktywów wchodzić będą także, zależne od Lotosu terminale spółki RCEkoenergia w Czechowicach-Dziedzicach oraz Lotos Infrastruktura w Jaśle, świadczące usługi dostaw mediów i infrastruktury. Wraz z umową przedwstępną zawarto lub uzgodniono warunki szeregu umów zapewniających ciągłość operacyjną przejmowanych aktywów oraz ich funkcjonowanie w ustalonych parametrach po wyodrębnieniu z GK Lotos oraz PKN Orlen. Między innymi, w ramach biznesu ILO zawarto dziesięcioletnią umowę świadczenia przez Lotos Terminale usług magazynowania paliw na rzecz PKN Orlen, a w ramach biznesu Bitumen dziesięcioletni kontrakt na dostawy produktów asfaltowych i surowca do ich produkcji, a także inne umowy dotyczące znaków towarowych, technologii produkcji wyrobów asfaltowych i transportu między rafineriami a zakładami południowymi.
Zamierzona transakcja między Grupą Unimot a Grupą Lotos i PKN Orlen odbywa się w ramach realizacji przez PKN Orlen szeregu dezinwestycji przewidzianych w środkach zaradczych określonych w warunkowej decyzji Komisji Europejskiej z 14 lipca 2020 r. wobec zamiaru przejęcia przez PKN Orlen kontroli nad Grupą Lotos.
Materiał kancelarii Andersen
