Hogan Lovells i Dentons w przejęciu gamingowego startupu przez giganta procesorowego

476

Jak ustalił „Rynek Prawniczy”, kancelaria Hogan Lovells doradzała amerykańskiej firmie informatycznej Intel Corporation przy transakcji przejęcia firmy gamingowej RemoteMyApp od funduszy inwestycyjnych Tar Heel Capital Pathfinder, MCI Capital i Telekom Innovation Pool, którym doradzała kancelaria Dentons.

W listopadzie 2021 r. firma Intel Corporation sfinalizowała pierwsze przejęcie na polskim rynku – nabyła firmę RemoteMyApp, oferującą oprogramowanie do streamingu gier wideo w chmurze obliczeniowej, od funduszy Tar Heel Capital Pathfinder, MCI Capital i Telekom Innovation Pool. RemoteMyApp stała się częścią firmy Intel.

Firma RemoteMyApp powstała w 2014 r. Jej współzałożycielem był szczeciński startup Red Sky – studio funkcjonujące w ramach grupy, na której czele stoi fundusz Tar Heel Capital Pathfinder pozostający do czasu sprzedaży największym udziałowcem RMA (43 proc.). Firma była rozwijana w modelu venture buildingu. W 2016 r. zainwestował w nią fundusz VC Internet Ventures z portfela firmy MCI Capital przejmując 38 proc. udziałów. W połowie 2020 r. do inwestorów dołączył Deutsche Telekom, który dokapitalizował RemoteMyApp poprzez swój strategiczny wehikuł inwestycyjny, Telekom Innovation Pool, kwotą 2 mln euro, rozpoczynając współpracę przy rozwoju platformy chmurowej Magenta Gaming. Wśród udziałowców firmy był też Polski Fundusz Rozwoju. Jest ona właścicielem aplikacji Vortex do grania w chmurze, która od 2017 r. została pobrana przez użytkowników na całym świecie ponad 10 mln razy. Oferuje w modelu abonamentowym dostęp do takich gier jak m.in. Grand Theft Auto, Skyrim, Wiedźmin.

Firma Tar Heel Capital od 20 lat zarządza inwestycjami na rynkach kapitałowych – funduszami typu private equity. Założył ją w 1998 r. finansista Grzegorz Bielowicki wespół z inwestorami z amerykańskiego stanu Karolina Północna, skąd też pochodzi jej nazwa. Tar Heel oznacza „smolne obcasy” – nazwa ta ma korzenie w historii Stanów Zjednoczonych. W XIX wieku Karolina Północna słynęła z produkcji smoły i terpentyny. Według legendy podczas wojny domowej jej żołnierze walczyli nieustępliwie, nie cofali się w boju, toteż mówiono o nich, iż mają obcasy wysmarowane smołą (tar heels ).

Tar Heel Capital Pathfinder jest funduszem venture capital. Jako venture builder od 15 lat inwestuje w biznesy technologiczne w początkowej fazie z potencjałem na globalny rozwój.

Grupa MCI jest jednym z największych technologicznych funduszy inwestycyjnych w Europie Środkowej. Zarządza aktywami o wartości 2,7 mld zł. Strategia MCI skupiona jest na inwestycjach w gospodarkę cyfrową. Preferowana wielkość inwestycji to 150 mln -500 mln zł w pojedynczy projekt. Inwestuje w Polsce, krajach bałtyckich, Finlandii, w Czechach, Rumunii, Bułgarii, Słowenii, Chorwacji, Grecji, Niemczech, Austrii, Szwajcarii, Włoszech, na Słowacji i Węgrzech.  Była zaangażowana m.in. w firmy Mall (e-commerce, Czechy), Wirtualna Polska (media cyfrowe), Invia (e-travel, Europa Środkowa), Dotpay/eCard (fintech), iZettle (fintech), ATM (centra danych, Europa).

Intel Corporation to, według Wikipedii, największy na świecie producent układów scalonych i mikroprocesorów wykorzystywanych w  komputerach osobistych. Przedsiębiorstwo założyli w 1968  r. Gordon E. Moore oraz Robert Noyce, a nazwa pochodzi od słów integrated electronics. Siedziba firmy mieści się w Santa Clara w amerykańskim stanie Kalifornia. Oprócz mikroprocesorów wytwarza płyty główne, chipsety do płyt głównych, zintegrowane układy graficzne, pamięci flash, mikrokontrolery, sprzęt sieciowy, systemy zarządzania pamięcią masową. Początkowo znana była wśród inżynierów elektroników, ale dzięki przeprowadzonej w latach 90. XX wieku kampanii marketingowej „Intel Inside”, marka procesorów Pentium stała się uznana powszechnie. Obecnie inwestuje w cloud gaming dostarczając m.in. serwery graficzne do obsługi gier w chmurze.

– Wspólnie z zespołem RemoteMyApp stworzyliśmy najwyższej jakości usługę technologiczną, dzięki której miliony graczy na całym świecie mają dostęp do ulubionych gier w dowolnym miejscu i czasie. Dołączamy do zespołu firmy Intel i wspólnie dalej będziemy tworzyć innowacje zmieniające świat – oświadczył Andreas Hestbeck, prezes RemoteMyApp.

– RemoteMyApp założyliśmy w czasach, gdy streaming gier nie był jeszcze znany. Ta transakcja pokazuje, że budując nowe rozwiązania technologiczne warto podejmować odważne decyzje – skomentował Michał Wrzołek, starszy dyrektor inwestycyjny w Tar Heel Capital Pathfinder.

– Wspieraliśmy rozwój RemoteMyApp w trakcie tej niezapomnianej podróży, która kończy się strategicznym nabyciem spółki przez Intel Corporation. Jest to bez wątpienia jeden z największych sukcesów funduszy typu early stage wspieranych przez grupę MCI Capital i Polski Fundusz Rozwoju – stwierdził Tomasz Czechowicz, prezes MCI Capital.

Kancelaria Hogan Lovells potwierdziła „Rynkowi Prawniczemu”, że doradzała Intel Corporation w transakcji. Obsługa była nadzorowana przez prawników z biur w Stanach Zjednoczonych Ameryki – w Dolinie Krzemowej i w Nowym Jorku. Wykonywali ją prawnicy z biura  warszawskiego: counsel Tomasz Żak, senior associate Mateusz Mazurkiewicz (praktyka korporacyjna, fuzji i przejęć), counsel Dorota Walerjan (praktyka podatkowa),  senior associate Agnieszka Szczodra-Hajduk, associate  Julia Walicka-Ostachowska (praktyka prawa pracy).

Kancelaria Dentons potwierdziła „Rynkowi Prawniczemu”, że doradzała w transakcji funduszom Tar Heel Capital Pathfinder, MCI Capital oraz Telekom Innovation Pool. Obsługę wykonywali prawnicy z zespołu venture technologyBartosz Juszczak, Dagmara Przybytniowska, Michał Kordaczuk – pod nadzorem partnera Piotra Dulewicza.

Ireneusz Walencik

i.walencik@rynekprawniczy.pl