Jak ustalił „Rynek Prawniczy”, kancelaria DLA Piper doradzała niemieckiej firmie medycznej Vita 34 przy transakcji zamiany jej akcji na akcje firmy Polski Bank Komórek Macierzystych, której doradzała kancelaria Rymarz Zdort. Kancelaria Taylor Wessing doradzała bankom pośredniczącym w tej transakcji.
W listopadzie 2021 r. firma medyczna Vita 34 zakończyła rozpoczętą we wrześniu tegoż roku transakcję połączenia z firmą Polski Bank Komórek Macierzystych. Połączenie nastąpiło na podstawie podpisanej w maju umowy poprzez zaoferowanie akcjonariuszom PBKM wymiany akcji tej spółki na nowo wyemitowane akcje spółki Vita 34. Zaproponowano zamianę w proporcji 1,3 nowej akcji Vita 34 w zamian za jedną akcję PBKM. Transakcję przeprowadzono na podstawie umów wniesienia aportem akcji zawartych pomiędzy Vita 34 a niektórymi akcjonariuszami PBKM (w tym głównym – niemieckim funduszem Active Ownership Capital Health) oraz w drodze dobrowolnej oferty publicznej zamiany akcji skierowanej przez Vita 34 do wszystkich pozostałych akcjonariuszy PBKM (w tym funduszu emerytalnego Nationale-Nederlanden). Na potrzeby ustalenia parytetu wymiany wartość akcji Vita 34 ustalono na 17,29 euro, a akcji PBKM – na 22,48 euro. Transakcję sfinalizowano po osiągnięciu poziomu akceptacji wynoszącego 98 proc. pozostających w obrocie akcji PBKM. Oprócz zamiany akcji dokonano także podwyższenia kapitału zakładowego Vita 34 o 11 mln 890,5 tys. euro w drodze emisji tylu samo sztuk akcji imiennych bez wartości nominalnej, do kwoty 16 mln 36,5 tys. euro. Vita 34 posiada obecnie ponad 9 mln 150 tys. akcji PBKM odpowiadających około 97,98 proc. jego kapitału. Nowe akcje wyemitowane w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego zostały przekazane akcjonariuszom PBKM uczestniczącym w zamianie i włączone do notowań Vita 34 na giełdzie we Frankfurcie.
Była to pierwsza publiczna oferta zamiany akcji (public exchange offer ) spółki notowanej na polskiej giełdzie na akcje spółki notowanej na giełdzie niemieckiej.
Niemiecka firma medyczna Vita 34 została założona w 1997 r. w Lipsku i jest największym prywatnym bankiem komórek macierzystych w krajach niemieckojęzycznych. Jako pionier „bankowania” komórek firma zbudowała ofertę obejmującą logistykę poboru, przetwarzania i przechowywania komórek macierzystych z krwi i tkanek pępowinowych. Zatrudnia ok. 100 pracowników. Ponad 230 tys. klientów z ponad 20 krajów składuje komórki macierzyste w Vita 34.
Polski Bank Komórek Macierzystych to założona w 2002 r. w Polsce firma medyczna która zajmuje się pozyskiwaniem, przetwarzaniem i wieloletnim przechowywaniem komórek macierzystych pochodzących z krwi pępowinowej i innych tkanek popłodowych. Celem „bankowania” jest zapewnienie bezpieczeństwa rodziny na wypadek wystąpienia ciężkiej choroby wymagającej przeszczepienia komórek macierzystych u dawcy lub członków jego najbliższej rodziny. PBKM przewodzi międzynarodowej grupie FamiCord zarządzającej bankami komórek macierzystych na terenie Europy. Jest największym bankiem w Europie z 30 proc. udziału w rynku. Kontroluje ją niemiecki fundusz AOC Health.
Komórki macierzyste to niewyspecjalizowane, pierwotne i niedojrzałe komórki organizmu ludzkiego. Mają zdolność samoodnowy, dzielenia się oraz różnicowania. Stanowią początkowy etap wszystkich komórek organizmu, np. komórek krwi, tkanki nerwowej, tkanki kostnej. Krwiotwórcze komórki macierzyste dają początek kolejnym pokoleniom komórek, z których wytwarzane są dojrzałe krwinki. Pozyskuje się je ze szpiku kostnego, krwi pępowinowej oraz krwi obwodowej. Przeszczepienia własnych lub pochodzących od innej osoby komórek macierzystych mogą być pomocne w leczeniu chorób układu krwiotwórczego, chorób nowotworowych oraz metabolicznych. Po raz pierwszy z sukcesem użyto komórek z krwi pępowinowej w 1988 r. we Francji. Kilkanaście lat później ta metoda była już stosowana w Polsce.
W transakcji pośredniczyły mBank jako agent rozliczenia (settlement agent ) i prywatny bank niemiecki Hauck & Aufhäuser Privatbankiers jako powiernik wymiany (exchange trustee ).
– Analizowaliśmy różne scenariusze, ale ostatecznie zdecydowaliśmy się na transakcję wymiany akcji PBKM na nowo emitowane akcje Vita 34. Połączenie działalności z Vita 34 jest kolejnym krokiem rozpoczętego ponad dwa lata temu procesu analizy strategicznych kierunków rozwoju dla firmy. W pierwszym etapie zaplanowaliśmy pozyskanie przez PBKM silnego i długoterminowego inwestora finansowego – co zostało zrealizowane poprzez wejście do akcjonariatu funduszu AOC, jako nowego, większościowego akcjonariusza. Następnie, przy wsparciu AOC, koncentrowaliśmy się na przyspieszeniu konsolidacji europejskiego rynku. Strategię akwizycji konsekwentnie realizowaliśmy i przejęliśmy z sukcesem kilkanaście podmiotów, stając się liderem w takich perspektywicznych krajach jak Hiszpania, Portugalia, Włochy czy Turcja. Teraz następuje kolejny krok, którym jest połączenie działalności z Vita 34 – liderem rynku w krajach niemieckojęzycznych – wyjaśnił Jakub Baran, współzałożyciel, akcjonariusz i prezes PBKM.
„Rynek Prawniczy” ustalił, że firmie Vita 34 przy transakcji doradzała kancelaria DLA Piper – prawnicy z biur we Frankfurcie, Bukareszcie, Budapeszcie, Madrycie, Mediolanie, Lizbonie, Londynie i Warszawie. Kancelaria podała w Internecie, że obsługą w Polsce kierował Wojciech Kalinowski, a wykonywali ją pod nadzorem partnera Jakuba Domalika-Plakwicza – Arkadiusz Karwala i Dominik Mizerski,
„Rynek Prawniczy” ustalił, że Polskiemu Bankowi Komórek Macierzystych doradzała kancelaria Rymarz Zdort.
„Rynek Prawniczy” ustalił, że mBankowi i bankowi Hauck & Aufhäuser doradzała kancelaria Taylor Wessing – prawnicy z biur we Frankfurcie, Düsseldorfie, Monachium i Warszawie.
Ireneusz Walencik
