Mergermarket: Liderzy obsługi fuzji i przejęć w pierwszym kwartale 2021 roku

Najwięcej transakcji na rynku M&A (mergers & acquisitions ) w Polsce w pierwszym kwartale 2021 r. obsłużyła kancelaria Domański Zakrzewski Palinka. Było ich pięć. Fuzje i przejęcia o największej wartości łącznej – w przeogromnej kwocie ponad 5 mld dolarów (19,6 mld zł) – ma natomiast na koncie kancelaria Greenberg Traurig, która pracowała przy obsłudze czterech dealów.

Przytoczone dane pochodzą z raportu serwisu Mergemarket, który opublikował zestawienia dotyczące obsługi prawnej transakcji fuzji i przejęć w pierwszych trzech  miesiącach 2021 r., m.in. dla Polski. Pokazują one, że mimo utrzymującej się pandemii korona wirusa, krajowy rynek M&A jest dość mocno rozpędzony. Wskaźniki liderów pierwszego kwartału dotyczące liczby dealów są podobne do tych za pierwsze półrocze roku ubiegłego, a dotyczące ich wartości  – niemal dwukrotnie wyższe.

Kancelarie według liczby transakcji w Polsce w pierwszym kwartale 2021 r. 

Źródło: Mergermarket, „Global & Regional M&A Report 1Q21”. W razie jednakowej liczby transakcji o miejscu w tabeli decydowała ich łączna wartość 

Jak wynika z podsumowań Mergermarket, na polskim rynku fuzji i przejęć w 2021 r. najwięcej transakcji na koncie ma dotychczas kancelaria Domański Zakrzewski Palinka, lecz są to przedsięwzięcia o bardzo niewielkiej skali. Co innego Greenberg Traurig, wśród czterech przez nią obsłużonych są dwa megadeale: ubezpieczeniowy i telekomunikacyjny. To właśnie udział w nich przesądził o zajęciu pozycji samotnego lidera kwartału pod względem wartości. Ponieważ były to przejęcia transgraniczne, przeto nie dziwi, że najnowsze tabelki Mergermarektu zostały zdominowane przez kancelarie zagraniczne, których jest aż sześć na 14 ogółem.

Kancelarie według wartości transakcji w Polsce w pierwszym półroczu 2020 r.  (w mln dolarów)

Źródło: Mergermarket, „Global & Regional M&A Report 1Q21” 

Kwartalna agenda M&A

Domański Zakrzewski Palinka

W pierwszym kwartale 2021 r. kancelaria doradzała francuskiej firmie Mobivia przy sprzedaży 21 sklepów motoryzacyjnych i serwisów samochodowych Norauto firmie Terg prowadzącej sklepy Media Expert z domowym sprzętem radiowo-telewizyjnym i informatycznym oraz artykułami gospodarstwa domowego. Pracowała dla polskiej spółki Jabex, produkującej składniki do wyrobów cukierniczych, i jej właściciela, przy jej sprzedaży amerykańskiej firmie piekarniczej Dawn Foods Products. Obsługiwała także firmę Getin Holding i jej spółkę zależną Getin International przy sprzedaży akcji Idea Banku na Białorusi na rzecz tamtejszego Minsk Transit Banku. Była doradcą niemieckiej firmy elektronicznej Amphenol Technologies Holding przy przejęciu spółki El-Cab produkującej wiązki przewodów dla pojazdów i urządzeń. Doradzała spółce Corab, producentowi konstrukcji metalowych do montażu paneli słonecznych w elektrowniach fotowoltaicznych, i jej właścicielom, przy sprzedaży połowy udziałów w niej należącemu do miliardera Michała Sołowowa funduszowi inwestycyjnemu Black Forest.

Greenberg Traurig

Kancelaria obsługiwała dwie wielomiliardowe transakcje akwizycyjne. W pierwszej doradzała Grupie Polsat przy transakcji sprzedaży za 7,07 mld zł spółki Polkomtel Infrastruktura, której własnością jest pasywna i aktywna infrastruktura telekomunikacyjnej telefonii komórkowej Plus, hiszpańskiej firmie Cellnex Telecom dostarczającej infrastrukturę telekomunikacji bezprzewodowej i radiowo-telewizyjnej w kilkunastu krajach Europy. W drugiej doradzała niemieckiej firmie ubezpieczeniowej Allianz przy zakupie firmy Aviva Polska, polskiego oddziału brytyjskiej firmy ubezpieczeniowej Aviva. Wartość transakcji, która ma zostać zamknięta w ciągu 12 miesięcy, wynosi 2,5 mld euro, czyli ok. 11,625 mld zł.

Ponadto Greenberg Traurig dwukrotnie pracowała dla firmy inwestycyjnej Innova Capital. Po pierwsze, przy sfinalizowanej w lutym sprzedaży polskiej firmy logistyczno-transportowej Pekaes francuskiej firmie logistyczno-transportowej Geodis, po drugie – przy zakupie większości udziałów w kosmetycznej spółce Bielenda od właścicieli z rodziny Bielenda.

Dentons

Kancelaria doradzała francuskiej firmie Geodis przy przejęciu polskiej firmy Pekaes od firmy inwestycyjnej Innova Capital. Pracowała dla funduszu Resource Partners przy nabyciu większościowego pakietu udziałów w firmie Nesperta, produkującej hybrydowe lakiery do paznokci, od spółki będącej jej właścicielem.

Była też doradcą spółki CP Developer, utworzonej przez firmy Cornerstone Partners i czeską Crestyl, przy przejęciu firmy deweloperskiej Budimex Nieruchomości od firmy budowlanej Budimex. Obsługiwała firmę deweloperską Echo Investment przy zawarciu przedwstępnej umowy nabycia za ponad 425 mln zł kontrolnego pakietu akcji wrocławskiej firmy deweloperskiej Archicom od trzech właścicieli.

Crido Legal

Kancelaria doradzała m.in. przy przejęciu pełnej kontroli nad, produkującą aluminiowe spraye i napełniającą takie puszki spółką Aerosol Service, przez jej współwłaścicieli, w formie wykupu lewarowanego.

Clifford Chance

Kancelaria doradzała w dwóch dużych transakcjach hiszpańskiej firmie Cellnex. Pierwsza, sfinalizowana w kwietniu, dotyczyła zakupu od francuskiej firmy Iliad masztów i wież telekomunikacyjnej sieci komórkowej Play za 804 mln euro (3,68 mld zł). Druga obejmowała nabycie od Grupy Polsat spółki Polkomtel Infrastruktura, której własnością jest pasywna i aktywna infrastruktura telekomunikacyjnej telefonii komórkowej Plus.

Obsługiwała firmę budowlaną Budimex przy sprzedaży firmy deweloperskiej Budimex Nieruchomości firmie CP Developer. Pracowała także w transakcji na rynku firm marketingu internetowego – dla brytyjskiej firmy RTB House przy przejęciu firmy White Press z Bielska Białej, od jej założycieli oraz firmy Netsprint należącej do funduszy Dirlango i Innova Capital.

DLA Piper

DLA Piper była doradcą funduszu inwestycyjnego MCI. MCI.Techventures z grupy MCI przy zawarciu umowy sprzedaży litewskiej spółki handlu internetowego Pigu firmie inwestycyjnej Mid Europa Partners. Doradzała właścicielom spółki Arhelan, prowadzącej sieć sklepów spożywczych we wschodniej Polsce, przy sprzedaży 49 proc. udziałów firmie handlowej Eurocash, a także firmie Żabka Polska przy przejęciu firmy Maczfit Foods od firmy inwestycyjnej Resource Partners i od twórcy firmy i jej dotychczasowego prezesa. Z kolei Resource Partners obsługiwała przy sfinalizowanej w marcu 2021 r. sprzedaży firmy Golpasz holenderskiej firmie Royal De Heus,

WKB Wierciński, Kwieciński, Baehr

Kancelaria doradzała brytyjskiej firmie ubezpieczeniowej Aviva przy sprzedaży firmy Aviva Polska niemieckiej firmie ubezpieczeniowej Allianz. W dwóch dealach obsługiwała norweską firmę Orkla: w sfinalizowanej w styczniu sprzedaży dwóch marek i fabryki kosmetyków firmie Bielenda oraz w zakończonym w marcu przejęciu przedsiębiorstwa spółki Ambasador 92  dostarczającej składniki spożywcze do piekarni, cukierni, lodziarni.

Wardyński i Wspólnicy

Kancelaria doradzała m.in. duńskiej firmie Salling Group przy sfinalizowanym w marcu przejęciu od brytyjskiej firmy Tesco jej sieci 300 placówek handlowych w Polsce za 900 mln zł. Obsługiwała też austriacką firmę Meyr-Melnhof Karton przy transakcji przejęcia za ok. 700 mln euro (3,2 mld zł) zakładów celulozowo-papierniczych w Kwidzynie od amerykańskiej firmy International Paper.

Kancelarie z zagranicy

Dwie bałtyckie kancelarie były mocno zaangażowane w obsługę M&A „z elementem polskim”. Sorainen obsługiwała firmę Getin Holding  przy sprzedaży Idea Banku na Białorusi na rzecz tamtejszego Minsk Transit Banku. Doradzała założycielom firmy handlu internetowego Pigu przy jej sprzedaży funduszowi private equity Mid Europa Partners, któremu doradzała druga bałtycka kancelaria – Cobalt. W tym dealu MEP doradzała także amerykańska kancelaria Dechert. Natomiast w ubezpieczeniowym megadealu Sorainen doradzała firmie Allianz przy, towarzyszącej nabyciu przez nią polskiego biznesu firmy Aviva, transakcji zakupu spółki Aviva Lietuva. Avivie doradzała w tej transakcji kancelaria Cobalt. Brytyjska kancelaria Slaughter and May była głównym doradcą Avivy.

Brytyjska kancelaria Freshfields Bruckhaus Deringer doradzała firmie Mayr-Melnhof Karton przy transakcji przejęcia zakładów celulozowo-papierniczych w Kwidzynie od amerykańskiej firmy International Paper, której doradzała amerykańską kancelarią Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom.

Polskie kancelarie w tabelach CEE

Kilka kancelarii z Polski znalazło się w najnowszych zestawieniach Mergermarket dla regionu Europy Środkowo-Wschodniej (Central Eastern Europe – CEE ).

Przede wszystkim Greenberg Traurig, która przoduje w środkowoeuropejskiej klasyfikacji według wartości (league table by value ) transakcji legitymując się wyłącznie „urobkiem” znanym z polskiej tabeli. Na pozycji 8. jest kancelaria WKB Wierciński, Kwieciński, Baehr, także wyłącznie dzięki temu, co obsługiwała w Polsce. Miejsce 14. natomiast przypadło kancelarii Wardyński i Wspólnicy z tytułu obsługi omówionego wyżej dealu papierniczego.

W środkowoeuropejskiej tabeli według liczby transakcji (league table by deal count ) najwyżej znalazła się Domański Zakrzewski Palinka – na 10. miejscu, z pięcioma dealami, Greenberg Traurig na 11. pozycji z czterema, a Crido Legal – na miejscu 15. (cztery deale ).

Mergermarket to firma, która zajmuje się gromadzeniem i dostarczaniem informacji oraz analizą danych z dziedziny M&A na całym świecie. Prowadzi serwis internetowy. Raporty Mergermarket obejmują transakcje o wartości powyżej 5 mln dolarów, które zostały zgłoszone do serwisu.

Tu omówienie raportu za 2020 r.

Tutaj omówienie raportu za 2019 r.

Tutaj omówienie raportu za pierwsze półrocze 2018 r.

Tutaj omówienie raportu za pierwszy kwartał 2018 r.

Ireneusz Walencik

i.walencik@rynekprawniczy.pl