Kancelaria DLA Piper doradzała spółce Alchemia w procesie skupu akcji własnych. Kancelaria SSW Spaczyński Szczepaniak i Wspólnicy (SSW Pragmatic Solutions) doradza przy wezwaniu na sprzedaż akcji tej spółki ogłoszonym przez porozumienie akcjonariuszy większościowych skupionych wokół inwestora Romana Karkosika.
Alchemia S.A. to firma z branży hutniczej, krajowy koncern stalowy produkujący głównie rury stosowane w przemyśle naftowym, wydobywczym i gazownictwie. Jej początki to XIX-wieczna niemiecka garbarnia w Brzegu, odbudowana po drugiej wojnie światowa jako Nadodrzańskie Zakłady Garbarskie, a potem działająca jako Śląskie Zakłady Przemysłu Skórzanego „Otmęt”– Zakład Garbarski w Brzegu. W latach 90. XX wieku jako spółka akcyjna trafiła do Narodowych Funduszy Inwestycyjnych i na giełdę. W 2004 r. firma zaprzestała produkcji garbarskiej, a rozpoczęła działalność w branży odpadów z tworzyw sztucznych już jako Alchemia. W następnych latach została raz jeszcze przebranżowiona – po zakupie Huty Batory z Chorzowa i przejęciu od koncernu Arcelor-Mittal Huty Bankowej, a potem częstochowskiej firmy Rurexpol oraz Walcowni Rur Andrzej.
Alchemia ogłosiła w listopadzie 2018 r. ofertę zakupu swoich akcji po cenie 4 zł 80 gr (buy back) złożoną wobec akcjonariuszy mniejszościowych. Zamierzała nabyć je w obrocie pozagiełdowym w celu ich umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego. W ramach przeprowadzonego i zakończonego w styczniu 2019 r. skupu spółka nabyła 6 mln 670 tys. 500 akcji własnych (3,34 proc. kapitału zakładowego), co oznacza, że łączna wartość transakcji wyniosła ponad 32 mln zł. Po zakończeniu skupu spółka posiadała 26 mln 550 tys. własnych akcji, które następnie w lutym zostały umorzone mocą uchwały nadzwyczajnego walnego zgromadzenia spółki.
Kancelaria DLA Piper poinformowała „Rynek Prawniczy”, że jej doradztwo dla Alchemii obejmowało wszystkie aspekty prawne związane ze skupem własnych akcji, w tym przygotowanie dokumentacji ofertowej oraz uchwał korporacyjnych, a także doradztwo w zakresie wykonywania obowiązków informacyjnych spółki giełdowej. Obsługę nadzorował Jakub Domalik-Plakwicz, kierujący zespołem rynków kapitałowych, a wykonywali ją associate Adam Marszałek, senior associate Wojciech Kalinowski i junior associate Michał Kuratowski.
W styczniu 2019 r. wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Alchemii ogłosili wspólnie i w porozumieniu Roman i Grażyna Karkosikowie, kontrolowane przez Karkosika firmy Boryszew i Impexmetal oraz spółka Eastside-Bis. Wezwanie ma doprowadzić do posiadania przez tych większościowych akcjonariuszy Alchemii 100 proc. jej akcji (czyli 200 mln sztuk) – poprzez skup 29 mln 245 tys. (14,62 proc.) akcji znajdujących się w obrocie giełdowym przez Impexmetal. Zaproponowana cena nabycia to 4 zł 80 gr za akcję, co oznacza, że łączna wartość tej transakcji może osiągnąć 140,4 mln zł. Celem wzywających jest osiągnąć przynajmniej próg 90 proc. akcji, tak aby móc w razie potrzeby przeprowadzić przymusowy wykup reszty od akcjonariuszy mniejszościowych. A ich następnym zamiarem – wycofanie tych „papierów” z obrotu na giełdzie i „ściągnięcie” spółki z jej parkietu.
– Po zakończeniu wezwania planujemy wycofać akcje Alchemii z obrotu giełdowego. Dzięki włączeniu spółki do Grupy Boryszew chcemy osiągnąć synergię w obszarze efektywności kapitałowej i produktowej – potwierdził Piotr Lisiecki, prezes Boryszewa.
Zapisy na sprzedaż akcji kończą się 4 marca 2019 r.
Jak ustalił „Rynek Prawniczy”, głównym pełnomocnikiem akcjonariuszy wzywających jest Szymon Okoń, partner kancelarii SSW.
Ireneusz Walencik
