Kancelaria Greenberg Traurig reprezentowała spółkę CCC w transakcji z HR Group

383

Kancelaria Greenberg Traurig, przy udziale swoich biur w Warszawie i Berlinie, reprezentowała CCC S.A. w międzynarodowej transakcji dotyczącej rozpoczęcia współpracy biznesowej i kapitałowej z HR Group. HR Group to druga największa wyspecjalizowana sieć sprzedaży obuwia w Niemczech.

CCC S.A. nabyła 30,5 proc. udziałów w HR Group i zbyła 100 proc. udziałów w swojej spółce zależnej, CCC Germany GmbH. Z uwagi na moce produkcyjne i siłę zakupową Grupy CCC oraz pozycję HR Group na rynku niemieckim, obie strony liczą na udaną współpracę oraz synergie biznesowe.

Greenberg Traurig reprezentowała CCC S.A. w związku z wykonaniem umów związanych z transgraniczną współpracą i nabyciem mniejszościowego pakietu HR Group Holding S.à.r.l.:

  • warunkową umową sprzedaży 12,33 proc. udziałów w kapitale zakładowym HR Group zawartą z capiton V GmbH & Co. Beteiligungs KG,
  • warunkową umową sprzedaży udziałów 19,59 proc. w kapitale zakładowym HR Group zawartą z Flo Mağazacılık ve Pazarlama A.Ş oraz w związku z umową sprzedaży 100 proc. udziałów w CCC Germany GmbH na rzecz spółki zależnej HR Group, Blitz GmbH.

CCC S.A. udzieliła także pożyczki w celu restrukturyzacji sklepów należących do CCC Germany.

Wraz z zamknięciem transakcji, w życie weszły również pozostałe umowy transakcyjne regulujące współpracę pomiędzy CCC a HR Group, w tym umowa opcji, zawierająca opcję kupna (call option) oraz opcję sprzedaży (put option) w odniesieniu do udziałów HR Group w posiadaniu capiton i reprezentujących 51,76 proc. kapitału zakładowego HR Group.

– Jesteśmy dumni, że możemy wspierać Grupę CCC, naszego wieloletniego klienta, w kolejnym etapie rozwoju. Pomyślna realizacja tego transgranicznego projektu jest doskonałym przykładem wykorzystania możliwości Greenberg Traurig w odniesieniu do transakcji fuzji i przejęć realizowanych również poza granicami Polski. W tym wypadku, doskonała współpraca pomiędzy naszymi biurami w Warszawie oraz Berlinie okazała się dla nas kluczowa – powiedział Jarosław Grzesiak, partner zarządzający Greenberg Traurig w Polsce.

Warszawskim zespołem kierował partner lokalny Daniel Kaczorowski wspierany przez associates Agatę Iżyk, Agnieszkę Obrycką i Katarzynę Małochę.

Jarosław Grzesiak, Daniel Kaczorowski, Agata Iżyk, Agnieszka Obrycka, Katarzyna Małocha

Zespołem z Berlina kierował partner Peter Schorling oraz senior associate Sara Berendsen. W skład zespołu weszli ponadto: counsel Carsten Kociok oraz associates Marco Stempin, David Schwintowski, Lucas Wüsthof, Pamela Zieba i inni.

Greenberg Traurig reprezentuje obecnie CCC S.A. również w związku z ogłoszonym wezwaniem do sprzedaży 100 proc. akcji Gino Rossi S.A.

CCC S.A. jest jednym z największych producentów obuwia i jedną z najszybciej rozwijających się spółek obuwniczych w Europie. Poprzez swoją spółkę zależną eobuwie.pl SA, Grupa CCC jest również liderem e-commerce na rynku obuwia w Europie ŚrodkowoWschodniej. Grupa CCC posiada blisko 1000 salonów. Prestiż i wiarygodność finansową podkreśla obecność spółki na GPW w Warszawie i udział w gronie 20 największych spółek zaliczanych do WIG 20.

W skład HR Group wchodzą dwa podstawowe obuwnicze biznesy: część detaliczna operująca 363 sklepy pod marką Reno, głównie w Niemczech (288) oraz Austrii (38) i Szwajcarii (17) oraz  biznes hurtowy Hamm operujący w ponad 2090 punktach sprzedaży u partnerów typu Metro, Tesco i innych. Grupa działa od ponad 130 lat i posiada silną pozycję na rynku niemieckim.

Materiał kancelarii Greenberg Traurig