Kancelaria CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang doradzała wspólnikom krakowskiej spółki informatycznej Solid Brain przy sprzedaży większości jej udziałów należącej do funduszy kapitałowych Oaktree Capital Management i Cornerstone Partners firmie IT Kontrakt, której doradzała kancelaria Chajec, Don-Siemion & Żyto (CDZ).
W czerwcu 2018 r. udziałowcy Solid Brain podpisali wstępną umowę sprzedaży większościowego pakietu udziałów w niej spółce IT Kontrakt. W październiku transakcja została sfinalizowana. Spółka dołączyła do IT Kontrakt w projekcie IT Services Competence Platform, którego realizacja opiera się na intensywnym programie fuzji i przejęć oraz szybkim wzroście organicznym firmy. Celem jest budowa organizacji oferującej kompetencje, ekspertyzę i rozwiązania software dla korporacji międzynarodowych oraz firm ze Skandynawii, krajów niemieckojęzycznych, Wielkiej Brytanii i Stanów Zjednoczonych, a także ich obsługa przez własne centra w krajach Europy Wschodniej, takich jak Polska, Ukraina, Czechy, Rumunia.
Założona w 2014 r. w Krakowie firma Solid Brain prowadziła działalność w zakresie wynajmowania wyspecjalizowanych zespołów inżynierów oprogramowania oraz projektowania, zarządzania i tworzenia programów informatycznych na zlecenie. Zatrudniała prawie 200 osób.
IT Kontrakt to firma outsourcingowa z Wrocławia wynajmująca specjalistów do obsługi dużych przedsięwzięć informatycznych. Oferuje także zarządzanie projektami, ich rozwój oraz testowanie oprogramowania. Pracuje m.in. dla przedsiębiorstw z sektorów farmaceutycznego, telekomunikacji, motoryzacji, a także dla banków i instytucji finansowych. Działa w Polsce od ponad 14 lat, weszła także na rynki unijne i do Malezji. Po połączeniu z Solid Brain zatrudnia prawie 2 tys. specjalistów – menedżerów projektów, analityków, projektantów, architektów, programistów, testerów.
Od kwietnia 2012 r. należała do grupy kapitałowej Work Service z branży pośrednictwa pracy. We wrześniu 2017 r. fundusze kapitałowe Oaktree Capital Management oraz Cornerstone Partners odkupiły ją za 147,6 mln zł.
Firma inwestycyjna Cornerstone Partners działa wspólnie z Oaktree’s European Principal Group, polską odnogą firmy Oaktree Capital Management, w poszukiwaniu i zarządzaniu inwestycjami w Polsce i innych krajach Europy Środkowo-Wschodniej. W jej polskim portfelu są m.in. spółka ProService Agent Transferowy świadcząca usługi finansowe i sieć handlu artykułami dla dzieci Smyk.
Oaktree Capital Management to globalna firma inwestycyjna z centralą w Los Angeles. Zarządza aktywami o wartości ponad 100 mld dolarów. Inwestuje m.in. w trudne kredyty, długi korporacyjne, nieruchomości, przedsiębiorstwa. Zatrudnia ponad 900 osób w 18 miastach na świecie. W Polsce od 2006 r. inwestuje jej odnoga Oaktree’s European Principal Group.
Kancelaria CMS poinformowała „Rynek Prawniczy”, iż doradzała Solid Brain oraz jej udziałowcom przy transakcji. Przy obsłudze pracował zespół: counsel Rafał Kluziak i prawnicy Jakub Szczygieł, Joanna Białoskórska – pod nadzorem partnera Jakuba Marcinkowskiego z praktyki transakcji i prawa spółek.
Kancelaria CDZ poinformowała na swojej stronie internetowej, iż doradzała IT Kontrakt – przeprowadziła badanie prawne due diligence, opracowała strukturę transakcji, przygotowała dokumentację oraz reprezentowała firmę przed Urzędem Ochrony Konkurencji i Konsumentów.
Ireneusz Walencik
