Kancelaria Deloitte Legal doradzała firmie Eurocash przy transakcji przejęcia sieci sklepów Mila, której właścicielom doradzały kancelarie Weil, Gotshal & Manges, CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang oraz Gessel Koziorowski – dowiedział się „Rynek Prawniczy”.
O zawarciu przedwstępnej umowy sprzedaży strony poinformowały 15 września 2017 r. Grupa Eurocash ma za 350 mln zł przejąć 100 proc. udziałów w spółkach kontrolujących spółkę będącą właścicielem sieci 188 supermarketów w centralnej Polsce. Zamknięcie transakcji uzależnione jest od zgody na koncentrację spółek przez Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów.
Właścicielami sieci Mila są inwestujący w Europie Środkowej fundusz private equity Argus Capital, Elbrus Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych należący do towarzystwa funduszy inwestycyjnych Investors TFI oraz przedsiębiorcy Robert Kasner, Robert Załęski i Stanisław Sosnowski. Firma Eurocash kontrolowana jest przez portugalskiego biznesmena Luisa Amarala.
Dzięki transakcji Mila pozyska strategicznego partnera do rozwoju działalności w sektorze handlu detalicznego. Dla Eurocash natomiast zakup Mili, podobnie jak zrealizowane w styczniu 2017 r. przejęcie sieci supermarketów EKO, to element budowy ogólnopolskiej sieci supermarketów, opartej zarówno na franszyzie, jak i własnych placówkach.
– Sieć Mila ma bardzo wysokie kompetencje w zakresie prowadzenia supermarketów z szerokim asortymentem świeżych artykułów. Dzięki tej akwizycji stawiamy kolejny krok na drodze do zbudowania ogólnopolskiej sieci supermarketów – skomentował transakcję Jacek Owczarek z zarządu Eurocash.
Eurocash to firma zajmująca się dystrybucją hurtową i sprzedażą detaliczną artykułów żywnościowych, chemii gospodarczej, alkoholu i wyrobów tytoniowych. Portfel grupy obejmuje hurtownie Cash & Carry, sieci sklepów Delikatesy Centrum, abc, Groszek, Lewiatan, Inmedio oraz internetowy sklep frisco.pl.
Sieć Mila powstała z podziału sieci Polomarket w 2015 r. po wyodrębnieniu z niej 170 sklepów. Należy do firmy market-Detal. Obejmuje zasięgiem większość województw, najwięcej sklepów prowadzi w kujawsko–pomorskim, mazowieckim, łódzkim, lubuskim, wielkopolskim, świętokrzyskim, śląskim. Zatrudnia 5,4 tys. pracowników. Działa w formie supermarketów proximity (sklepy w pobliżu osiedli ludzkich).
Doradcą prawnym Eurocash była kancelaria Deloitte Legal. Zakres doradztwa obejmował m.in. due diligence spółki oraz kompleksową obsługę transakcyjną – w tym przygotowanie i negocjacje umowy SPA (Share Purchase Agreement – umowa nabycia akcji/udziałów przedsiębiorstwa).
Zespołem doradzającym kierowali partnerzy Paweł Moskwa i Piotr Siezieniewski, a główną rolę odgrywała w nim managing associate Anna Witkowska.
Doradcą transakcyjnym właścicieli sieci Mila była firma PwC, zaś doradcami prawnymi kancelarie Weil, CMS i Gessel.
Kancelaria CMS poinformowała „Rynek Prawniczy”, iż doradzała niektórym wspólnikom i założycielom Mili. Przy transakcji pracował zespół w składzie: Dariusz Greszta, partner w departamencie transakcji i prawa spółek, starsi prawnicy Zuzanna Jurga i Piotr Przybylski (praktyka nieruchomości).
Kancelaria Gessel poinformowała na swojej stronie internetowej, iż doradzała w transakcji funduszowi Argus Capital.
Ireneusz Walencik
