Na polskim rynku obsługi prawnej emisji obligacji firmowych w 2016 r. wyróżniły się nie tylko firmy z zespołami prawników finansowych, które są ich znakiem rozpoznawczym. Wśród tych uwagę zwraca kancelaria Greenberg Traurig, która zdobyła zlecenia od dwóch banków. Dużo pracy miała jednak także niewielka kancelaria z Krakowa – Chabasiewicz Kowalska i Partnerzy, która obsłużyła sześciu klientów korporacyjnych.
„Rynek Prawniczy” przygotował raport, podsumowujący to, co do dziś działo się na rynku prawnej obsługi emisji obligacji korporacyjnych w 2016 r. Obligacje sprzedawał państwowy gigant, ale także banki, firmy deweloperskie i z branży windykacyjnej. W ofercie publicznej – kierowanej także do inwestorów indywidualnych – wyemitowało je kilkanaście przedsiębiorstw, a pewnie niewiele mniej wypuszczało tzw. emisje prywatne przeznaczone dla inwestorów instytucjonalnych.
Raport sporządziliśmy na podstawie informacji otrzymanych z kancelarii oraz samodzielnego badania dostępnych źródeł.
Naftowa megaemisja transakcją roku
Największą dotychczas emisją obligacji korporacyjnych w 2016 r. była oferta euroobligacji Polskiego Koncernu Naftowego Orlen. PKN Orlen wypuścił w czerwcu siedmioletnie euroobligacje o wartości 750 mln euro (3,3 mld zł).
Obligacje wyemitowała zarejestrowana w Szwecji spółka Orlen Capital, której jedynym właścicielem jest PKN Orlen będący gwarantem tejże emisji. Oprocentowanie papierów dłużnych (kupon płatny co roku) wynosi 2,5 proc.
Przy emisji doradcą prawnym Orlen Capital jako emitenta oraz PKN Orlen jako gwaranta emisji była kancelaria Clifford Chance – biuro w Londynie w zakresie prawa angielskiego (które było głównym regulatorem) i biuro w Warszawie – w zakresie prawa polskiego. W zakresie prawa szwedzkiego emitentowi i gwarantowi doradzała kancelaria Vinge ze Szwecji.
Kancelaria Allen & Overy była natomiast doradcą menedżerów oferty i koordynatorów emisji – grupy banków pod wodzą BNP Paribas i i Societe Generale.
Duże kancelarie w ofercie banków
Kancelaria Greenberg Traurig była doradcą dwóch banków przy tegorocznych emisjach obligacji.
Doradzała przy pierwszej publicznej emisji obligacji Banku Pocztowego, który w czerwcu wypuścił papiery w ramach programu o maksymalnej wartości do 1 mld zł. Są to obligacje dziesięcioletnie na kwotę 50 mln zł. Usługi Greenberg Traurig obejmowały m.in. doradztwo przy sporządzeniu i uzyskaniu zatwierdzenia prospektu emisyjnego oraz strukturyzowanie programu emisji.
Drugim bankiem, dla którego pracowała ta kancelaria, był Alior. Doradzała mu przy ustanowieniu publicznego programu emisji obligacji o wartości do 800 mln zł, sporządzeniu prospektu na potrzeby oferty i dopuszczenia obligacji do obrotu na rynku regulowanym warszawskiej giełdy oraz przy emisji w kwietniu pierwszej transzy obligacji o wartości 150 mln zł.
W ramach programu Alior Bank wyemitował dotychczas dwie serie obligacji adresowane do szerokiego kręgu inwestorów, w tym indywidualnych. W pierwszej zaoferował sześcioletnie obligacje podporządkowane. Druga obejmuje ośmioletnie obligacje niezabezpieczone, podporządkowane, na okaziciela o łącznej wartości 70 mln zł.
Dwie kancelarie – Domański Zakrzewski Palinka i Dentons – były z kolei doradcami jednego banku, Getin Noble, przy publicznym programie emisji do maksymalnej kwoty 750 mln zł. Getin Noble Bank to drugi co do wielkości po PKO BP bank detaliczny z polskim kapitałem, należący do grupy Getin Holding, który wypuszczał dotychczas w tym roku obligacje pięciokrotnie: w marcu na kwotę 35 mln zł, w kwietniu na 35 mln zł, w maju na 50 mln zł, w lipcu na 60 mln zł i w sierpniu na 40 mln zł.
Belgijski deweloper i nierzadkie emisje
Dużym graczem na rynku obligacji jest firma deweloperska Ghelamco, działająca w sektorze budownictwa komercyjnego, mieszkaniowego i usługowego w Belgii, Danii, Francji, Polsce, Rosji i na Ukrainie. Za pośrednictwem spółki Ghelamco Invest przeprowadziła już pięć emisji, których podstawą jest czwarty publiczny program opiewający na maksymalną kwotę 350 mln zł. Przy jego ustanowieniu doradzała firmie kancelaria White & Case, natomiast Baker & McKenzie była doradcą globalnych koordynatorów oferty, Banku Pekao i Pekao Investment Banking.
Ghelamco Invest emitowała czteroletnie obligacje w lutym na kwotę 30 mln zł, w marcu na taką samą, w kwietniu na 50 mln zł, w czerwcu na 30 mln zł i w lipcu na 50 mln zł.
Mały lider z Krakowa
Prawdziwym liderem w dziedzinie obsługi prawnej obligacji emitowanych w sektorze mniejszych i średnich przedsiębiorstw z południowej Polski jest krakowska kancelaria Chabasiewicz Kowalska i Partnerzy. To firma wyspecjalizowana w obsłudze transakcji na rynku papierów wartościowych, licząca raptem 10 prawników. Doradzała zarówno firmom z branży windykacji i obsługi wierzytelności, które pozyskiwały z rynku środki na skup długów, jak i firmom przemysłowym z branży chemicznej.
Kancelaria była doradcą wrocławskiej firmy Kruk odzyskującej i zarządzającej wierzytelnościami konsumenckimi i gospodarczymi. W ramach trzeciego publicznego programu emisji na kwotę 300 mln zł wyemitowała w marcu obligacje o wartości 65 mln zł, w maju na kwotę 135 mln zł, a w czerwcu – o wartości 65 mln zł.
Chabasiewicz Kowalska i Partnerzy obsługiwała także dwie firmy należące do niemieckiej grupy chemii przemysłowej PCC. PCC Exol, na podstawie swojego pierwszego programu emisji obligacji do kwoty 200 mln zł, wyemitowała ich dwie serie – w czerwcu pięcioletnie na kwotę 20 mln zł i we wrześniu czteroletnie na 25 mln zł.
Natomiast PCC Rokita w ramach czwartego programu emisji publicznych o łącznej wartości do 200 mln zł wyemitowała dotychczas trzy serie – w kwietniu na kwotę 20 mln zł, a w maju i sierpniu kolejne o wartości 25 mln zł.
Kancelaria była też doradcą prawnym emitenta z branży medycznej – spółka Voxel z Krakowa, na podstawie programu opiewającego na sumę 20 mln zł, w dwóch seriach w czerwcu i lipcu 2016 r. przydzieliła inwestorom obligacje na kwoty po 10 mln zł. Prawnicy kancelarii przygotowali koncepcję i dokumentację zabezpieczeń emisji dla tej sieci medycznych centrów diagnostycznych wykonujących badania radiologiczne.
Chabasiewicz Kowalska i Partnerzy jest administratorem zabezpieczeń sierpniowej emisji obligacji katowickiej firmy Pragma Faktoring na kwotę 26 mln zł. Kancelaria jest upoważniona do wykonywania w imieniu własnym, ale na rachunek obligatariuszy, wszelkich praw i obowiązków wynikających z zastawu ustanowionego na zbiorze wierzytelności Pragmy, nabytych w drodze faktoringu oraz z tytułu udzielonych pożyczek.
Kancelaria wsparła również prawnie emisję obligacji przez firmę deweloperską GTB Metropolis z Katowic. Została administratorem zabezpieczeń dla emisji w kwocie 5 mln zł, ze środków, z której firma sfinansowała zakup nieruchomości pod inwestycję.
Ruch także u doradców warszawskich
Warszawska kancelaria BSWW Legal & Tax pracowała przy dwóch emisjach.
Doradzała firmie budowlano-deweloperskiej Polnord z Gdyni przy emisji w lipcu trzyletnich obligacji na kwotę 20 mln zł, w ramach ustanowionego w kwietniu 2015 r. pierwszego w historii spółki programu emisji obligacji do kwoty 100 mln zł. Doradcą przy tym programie była kancelaria Allen & Overy, która sporządziła także prospekt emisyjny w związku z ofertą publiczną. Środki z emisji przeznaczone zostaną na realizację nowych projektów i refinansowanie zadłużenia firmy.
BSWW Legal & Tax obsługiwała także zajmującą się hurtowym obrotem wierzytelnościami z tytułu usług powszechnych firmę Kredyt Inkaso przy emisji w lutym czteroletnich obligacji na kwotę 40 mln zł. Środki z emisji przeprowadzonej w ofercie niepublicznej przeznaczono na bieżącą działalność.
Warszawska kancelaria SSW Spaczyński, Szczepaniak i Wspólnicy była doradcą produkującej sprzęt rehabilitacyjno-ortopedyczny firmy Medort z Łodzi, która w marcu i kwietniu wyemitowała obligacje na kwotę 51 mln zł w ramach programu emisji ograniczonego do 100 mln zł. Spółka wypuściła czteroletnie obligacje w kwocie 21 mln zł w ofercie publicznej oraz pięcioletnie obligacje w kwocie 30 mln zł, uplasowane w ofercie prywatnej.
Kancelaria DJBW Daniłowicz Jurcewicz Biedecki i Wspólnicy z Warszawy była doradcą prawnym przy ustanowieniu przez spółkę Medicalgorithmics programu emisji obligacji o wartości 70 mln zł oraz emisji w kwietniu w ramach tego programu obligacji o łącznej wartości 50 mln zł i wprowadzeniu ich w czerwcu do obrotu na rynku Catalyst prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie. Medicalgorithmics produkuje urządzenia do diagnostyki kardiologicznej, znana jest przede wszystkim z kieszonkowego monitora elektrokardiograficznego.
Ireneusz Walencik
