Kancelaria WKB Wierciński Kwieciński Baehr doradzała funduszowi Avallon i dwóm innych akcjonariuszom polskiej spółki Organic Farma Zdrowia, prowadzącej sieć sklepów z konsumpcyjnymi artykułami ekologicznymi, przy jej sprzedaży włoskiemu dystrybutorowi ekoproduktów firmie EcorNaturaSi, której doradcą była kancelaria Greenberg Traurig.
Firma EcorNaturaSi, dystrybutor żywności ekologicznej oraz produktów biodynamicznych z Włoch, została 6 lipca 2016 r. strategicznym inwestorem spółki Organic Farma Zdrowia, nabywając od funduszu inwestycyjnego Avallon (który po ponad sześciu latach wyszedł ze spółki) i dwóch akcjonariuszy-założycieli z zarządu 63,42 proc. jej kapitału (pakiet kontrolny ponad 2,84 mln akcji) za 39,07 mln zł.
Zakup nastąpił „w wyniku szeregu transakcji nabycia zdematerializowanych akcji Organic Farma Zdrowia zawartych poza alternatywnym systemem obrotu oraz w wyniku nabycia niezdematerializowanych akcji Organic Farma Zdrowia na podstawie umów cywilnoprawnych”.
Organic Farma Zdrowia to pierwsza i największa w Polsce sieć samoobsługowych delikatesów z produktami ekologicznymi i tradycyjnymi (żywność wytworzona bez użycia sztucznych nawozów, środków ochrony roślin, nie zawierająca chemicznych substancji konserwujących, kosmetyki i środki czystości). Składa się z 36 delikatesów stacjonarnych i sklepu internetowego. Współpracuje z ponad 100 dostawcami, z których połowa to firmy rodzinne. Kupuje w niej milion klientów rocznie.
Jej początki to licząca pięć sklepów z ekologiczną żywnością sieć pod nazwą Organic Market, która powstała w październiku 2003 r.
EcorNaturaSi, włoski dostawca żywności ekologicznej, to firma założona w 2009 r. z połączenia Ecor pierwszego hurtowego dystrybutora ekoproduktów we Włoszech oraz NaturaSi, sieci supermarketów z biożywnością. Dostarcza produkty rolnictwa ekologicznego i biodynamicznego do ponad tysiąca sklepów, w tym do 220 własnych supermarketów, w których sprzedaje 6,5 tys. artykułów oraz zatrudnia 1 tys. osób. W 2015 r. miała 330 mln euro obrotu. Firma stara się rozpowszechniać wiedzę i świadomość ekologiczną u producentów i konsumentów żywności.
– To bardzo duży krok dla rozwoju Organic Farma Zdrowia oraz rynku eko w Polsce. Przyczyni się do uzyskania korzyści, które wpłyną na rozwój naszej sieci ekodelikatesów oraz spółki dystrybuującej żywność organiczną Eko-Wital. Wśród nich są m.in. zwiększenie siły nabywczej, wspólne zakupy inwestycyjne, realna możliwość dalszej konsolidacji rynku, wymiana wiedzy, łatwiejszy dostęp do producentów włoskich, ale też możliwości eksportowe z Polski do Włoch i innych krajów. Polski rynek żywności ekologicznej ma wciąż dużo do nadrobienia w stosunku do krajów takich jak Niemcy, Francja, Wielka Brytania czy właśnie Włochy, gdzie spożycie tych produktów jest dziesięciokrotnie większe. Partnerstwo z EcorNaturaSi na pewno zwiększy ofertę produktów organicznych oraz wpłynie na obniżenie ich cen – oświadczył Sławomir Chłoń, prezes Organic Farma Zdrowia.
– We Włoszech pracowaliśmy nad tym, aby stworzyć pozytywny układ między rolnikami, dystrybutorami oraz klientami – uważamy, że osiągnęliśmy ten cel. System ten przydaje się również w rozwoju sektora ekologicznego w innych krajach, zwłaszcza dzięki współpracy z lokalnymi kanałami dystrybucji i produkcji. Widzimy ogromny potencjał w Europie Wschodniej, zarówno w rolnictwie, jak i w świadomości konsumentów. Międzynarodowe relacje przyczynią się nie tylko do tego, że rolnictwo organiczne i biodynamiczne będzie się rozwijać, ale zwiększy się też konsumpcja zdrowych produktów – skomentował Fabio Brescacin, prezes EcorNaturaSì.
Kancelaria WKB Wierciński Kwieciński Baehr doradzała posiadaczom większościowego pakietu akcji spółki Organic Farma Zdrowia, w tym funduszowi private equity Avallon oraz pozostałym akcjonariuszom, w procesie zbycia akcji na rzecz włoskiej spółki EcorNaturaSì. Zapewniła kompleksową obsługę prawną na wszystkich etapach sprzedaży, w tym w procesie negocjacji umów sprzedaży akcji oraz dokumentów transakcyjnych obejmujących m.in. pośrednictwo domu maklerskiego w transakcji. WKB doradzało również menedżerom oraz akcjonariuszom pozostającym w spółce w negocjacjach dotyczących umowy akcjonariuszy.
Kluczowymi prawnikami obsługującymi byli partnerzy Jakub Jędrzejak i Paweł Hincz, senior associate Tomasz Kozak i associate Katarzyna Kozak.
Doradcą EcorNaturaSi była kancelaria Greenberg Traurig, której prawnicy obsługiwali wszystkie aspekty transakcji, w tym badanie due diligence, nabycie akcji i przeprowadzenie transakcji poza rynkiem regulowanym oraz negocjacje umowy pomiędzy akcjonariuszami.
Ireneusz Walencik
