Jak ustalił „Rynek Prawniczy”, kancelarie SSW Spaczyński, Szczepaniak i Wspólnicy oraz belgijska Strelia doradzały szwajcarskiej firmie inwestycyjnej Novastone Capital Advisors i przedsiębiorcy Fryderykowi Rdułtowskiemu przy nabyciu firmy Adex Cosmetics & Pharma od dotychczasowych właścicieli-wspólników. Kancelaria Taylor Wessing doradzała bankowi PKO BP przy sfinansowaniu tego wykupu kredytem.
W styczniu 2024 r. poinformowano o transakcji sfinalizowanej w grudniu roku wcześniejszego. Szwajcarska firma inwestycyjna Novastone Capital Advisors, w ramach programu „Przedsiębiorczość poprzez przejęcia” ( Entrepreneurship Through Acquisition ), wspierała przejęcie przez przedsiębiorcę Fryderyka Rdułtowskiego, który przystąpił do tego programu w 2021 r., firmy Adex Cosmetics & Pharma, od właścicieli-wspólników. Transakcja podlegała regulacjom przepisów dwóch jurysdykcji, gdyż spółka operacyjna firmy znajduje się w Polsce, a spółka właścicielska zarejestrowana była w Luksemburgu.
Novastone Capital Advisors to firma inwestycyjna założona w Szwajcarii przez konsorcjum tzw. single family offices, czyli specjalnych struktur do zarządzania prywatnym majątkiem zamożnych rodzin. Prowadzi program rozwoju przedsiębiorczości poprzez akwizycje, w ramach którego łączy kapitał inwestycyjny zamożnych SFO ze sprawdzonymi w biznesie przedsiębiorcami, którzy chcą znaleźć, nabyć, zarządzać i rozwijać prywatną firmę. NCA wyszukuje m.in. takie firmy na etapie sukcesji, w których nie ma następców, np. w gronie członków rodziny właściciela. W 2022 r. NCA pomogła przedsiębiorcy Waldemarowi (Valowi) Pilchowi przejąć w Polsce firmę ForMeds produkującą witaminy i suplementy.
Fryderyk (Fred) Rdułtowski to urodzony w Warszawie i wykształcony w Wielkiej Brytanii biznesmen z długoletnim doświadczeniem zawodowym w finansach oraz tzw. skalowaniu (rozszerzaniu) biznesu. Zgłosił się do firmy Novastone Capital Advisors, która jest tzw. funduszem poszukiwawczym (search fund ), czyli wehikułem inwestycyjnym, za pomocą którego przedsiębiorcy pozyskują środki od inwestorów w celu nabycia firmy, w której chcą aktywnie pełnić rolę menedżera.
Firma Adex Cosmetics & Pharma z siedzibą w Nowej Wsi na przedmieściach Iławy, w województwie warmińsko-mazurskim, to producent kosmetyków i perfum tzw. bezmarkowych (no name ), czyli wytwarzanych na podstawie kontraktów, np. z sieciami handlowymi, które je potem sprzedają pod tzw. marką własną (private label ) po niewysokich cenach. Oferta firmy obejmuje: pomoc w tworzeniu własnych marek; tworzenie indywidualnie dopasowanych receptur oraz kreowanie zapachów; tworzenie szat graficznych opakowań; wyszukiwanie opakowań szklanych i z tworzyw sztucznych; badania laboratoryjne; rejestrację produktów; produkcję oraz magazynowanie.
Jak ustalił „Rynek Prawniczy”, jej założycielem i pierwotnym właścicielem był Leszek Sierdziński, a jego wspólnikami w spółce, na etapie poszukiwania następcy na drodze zewnętrznej sukcesji, zostało dwoje członków jego rodziny. Początkowo, jak podała Novastone Capital Advisors, firma nie była przygotowana na sprzedaż, co przedłużyło okres do zamknięcia transakcji. Po podpisaniu listu intencyjnego w 2022 r. Fryderyk Rdułtowski blisko współpracował z właścicielem przez ponad półtora roku, pomagając przeprowadzić proces sprzedaży.
– Ta niezwykła transakcja oznacza drugie przejęcie Novastone Capital Advisors w Polsce i dodatkowo ugruntowuje pozycję Entrepreneurship Through Acquisition jako wyjątkowego rozwiązania – skomentował Christian Malek, dyrektor generalny NCA.
– Adex to wspaniała firma i jestem absolutnie zachwycony, że po tylu miesiącach ciężkiej pracy znalazłem się na stanowisku dyrektora. Jestem również świadom ciężaru tej odpowiedzialności. Chcę zapewnić moim pracownikom i ich rodzinom to, co najlepsze, dlatego do każdej decyzji podchodzę ostrożnie, kładąc nacisk na równowagę przy wprowadzaniu firmy w kolejną fazę wzrostu – oświadczył Fryderyk Rdułtowski.
„Rynek Prawniczy” ustalił, że firmie inwestycyjnej Novastone Capital Advisors i Fryderykowi Rdułtowskiemu doradzała w transakcji kancelaria SSW Spaczyński, Szczepaniak i Wspólnicy, która na swojej witrynie internetowej podała, iż jej obsługa obejmowała badanie due diligence , negocjacje ze sprzedawcami, pozyskanie finansowania bankowego i kwestie podatkowe. Wykonywali ją Piotr Spaczyński, Marcin Czaprowski (obecnie Schoenherr), Leszek Cyganiewicz, Maciej Korzon (obecnie Schoenherr). W zakresie uzyskania finansowania doradzali Tomasz Kwaśniewski, Aleksandra Kulik (oboje obecnie Schoenherr). W kwestiach podatkowych doradzali Łukasz Karpiesiuk, Olga Panek, Krystian Trzciński, w kwestiach środowiskowych – Anita Palukiewicz, Tomasz Pietrzyk, w kwestiach nieruchomości – Andrzej Włoch, Karolina Ostrowska, w zakresie prawa pracy – Marcin Cetnarowicz, Joanna Wymiatał, w kwestiach własności intelektualnej – Jakub Kubalski, Małgorzata Giemza.
„Rynek Prawniczy” ustalił, że nabywcom-inwestorom Adex Cosmetics & Pharma w kwestiach prawa luksemburskiego doradzali prawnicy tamtejszego biura belgijskiej kancelarii Strelia.
„Rynek Prawniczy” ustalił, że kancelaria Taylor Wessing doradzała PKO Bankowi Polskiemu przy sfinansowaniu transakcji.
Ireneusz Walencik
