Jak ustalił „Rynek Prawniczy”, kancelaria JDP Drapała & Partners doradzała funduszom EQT w polskich aspektach sprzedaży niemieckiej firmy BBS Automation niemieckiej firmie Dürr. Głównym doradcą sprzedawcy była kancelaria Milbank, założycielowi sprzedającemu doradzała kancelaria Bird & Bird, kupującej firmie – kancelarie Hogan Lovells i Freshfields Bruckhaus Deringer. Bankom finansującym akwizycję doradzała kancelaria Hengeler Mueller.
W czerwcu 2023 r. fundusze szwedzkiej firmy private equity EQT – EQT Mid Market Europe i EQT Mid Market Asia III, wraz z pozostałymi udziałowcami niemieckiej firmy BBS Automation z branży automatyki przemysłowej, w tym jej założycielem Josefem Wildgruberem, uzgodnili jej sprzedaż niemieckiej firmie inżynieryjnej Dürr. Cenę spółki Rome HoldCo, która konkretnie jest właścicielką BBS Automation, określono na 440-480 mln euro i uzależniono od ostatecznych wyników BBS w 2023 r.
Firma EQT nabyła BBS Automation w 2018 r. i oświadczyła, iż od tego czasu podwoiła ona swoją sieć oddziałów, zwiększając liczbę pracowników z 550 do 1,2 tys., a także ponad dwukrotnie podnosząc przychody, i uzupełniła rozwój organiczny czterema przejęciami.
Firma Dürr oświadczyła, iż akwizycja jest realizacją jej strategii rozszerzenia działalności w zakresie technologii automatyzacji produkcji.
Transakcja ma zostać sfinalizowana pod koniec trzeciego lub na początku czwartego kwartału 2023 r. i sfinansowana m.in. przez kredyt pomostowy od konsorcjum banków.
Firma BBS Automation utworzona w 2013 r. przez Josefa Wildgrubera, z siedzibą główną w Monachium, w Niemczech, dostarcza firmom rozwiązania technologiczne w zakresie automatyzacji procesów produkcyjnych, ograniczania zużycia energii, wytwarzania odpadów i przestojów. Dziś ma 16 oddziałów z 1,4 tys. pracowników w dziewięciu krajach, w tym we Włoszech, Chinach, Stanach Zjednoczonych i Polsce (w Krakowie – to firma ANT Solutions dostarczająca informatyczne oprogramowanie dla zakładów produkcyjnych).
Firma inwestycyjna EQT, z siedzibą Sztokholmie, działa od 1994 r. Kontroluje ją rodzina szwedzkich przemysłowców Wallenbergów. Jej fundusze inwestują w infrastrukturę, nieruchomości, kapitał wzrostu i kapitał wysokiego ryzyka w Europie, Ameryce Północnej i regionie Azji i Pacyfiku. Jej aktywa wynoszą 210 mld euro. Ma biuro m.in. w Warszawie.
Firma Dürr, z siedzibą w Stuttgarcie, działa od 1896 r. Dostarcza gotowe (pod klucz) systemy transportu technologicznego (linie produkcyjne) dla fabryk samochodów, dla producentów mebli i domów drewnianych, branż: chemicznej, farmaceutycznej, aparatury medycznej i elektrotechnicznej. Zatrudnia 18,5 tys. pracowników w 32 krajach, w tym w Polsce. W 1990 r. w Radomiu została założona firma Dürr Poland.
– Nie mogliśmy sobie wyobrazić lepszego domu dla BBS niż grupa Dürr. Łącząc biznes automatyzacji Dürr z globalną platformą automatyzacji BBS, tworzymy światowego lidera w tej dziedzinie – skomentował Andreas Aschenbrenner, partner w firmie EQT.
– Przekształciliśmy BBS w światowego lidera w dziedzinie automatyki przemysłowej poprzez rozszerzenie portfolio rozwiązań, rynków końcowych i zasięgu geograficznego – dodał Robert Latz, dyrektor zarządzający w EQT.
– Jesteśmy bardzo podekscytowani, że możemy stać się częścią rodziny Dürr i kontynuować naszą wspólną drogę rozwoju, wykorzystując nasze połączone niemieckie dziedzictwo, reputację i wiedzę. Silne wsparcie EQT na przestrzeni lat umożliwiło nam przekształcenie BBS w globalną platformę, jaką jest dzisiaj, z wiodącą na rynku obecnością na wszystkich kontynentach – zadeklarował Josef Wildgruber, dyrektor generalny i założyciel BBS Automation.
„Rynek Prawniczy” ustalił, że obsługa prawna transakcji obejmowała sześć państw: Niemcy, Chiny, Stany Zjednoczone, Malezję, Włochy i Polskę.
„Rynek Prawniczy” ustalił, że kancelaria JDP doradzała funduszom EQT Mid Market Europe i EQT Mid Market Asia III w polskiej części transakcji sprzedaży firmy BBS Automation. Obsługę nadzorował partner Marcin Chomiuk, stojący na czele praktyki fuzji i przejęć oraz korporacyjnej, kierował nią Marcin Lewiński, a wykonywały także Magdalena Bartnik, Anna Nowodworska – z tejże praktyki. Doradztwo świadczyli ponadto: Joanna Ostojska-Kołodziej (praktyka prawa pracy), Barbara Kaczała (praktyka fuzji i przejęć), Dominik Grzegorzewski (praktyka nieruchomości), Amelia Prawda (praktyka własności przemysłowej), Anna Matusiak-Wekiera, kierująca praktyką ochrony danych osobowych.
„Rynek Prawniczy” ustalił, że głównym doradcą firmy EQT była amerykańska kancelaria Milbank – prawnicy z biur w Monachium i Nowym Jorku.
„Rynek Prawniczy” ustalił, że Josefowi Wildgruberowi, założycielowi i akcjonariuszowi mniejszościowemu BBS Automation doradzała kancelaria Bird & Bird.
„Rynek Prawniczy” ustalił, że firmie Dürr doradzały w transakcji kancelarie Hogan Lovells – prawnicy z biur we Frankfurcie, Monachium, Düsseldorfie, Brukseli, Mediolanie, Rzymie, Warszawie, Waszyngtonie, Nowym Jorku, Denver, Monterrey, Pekinie, Hong Kongu i Szanghaju, oraz brytyjska Freshfields Bruckhaus Deringer (biuro we Frankfurcie).
„Rynek Prawniczy” ustalił, że konsorcjum banków BNP, Deutsche Bank, LBBW i UniCredit, w zakresie finansowania pomostowego dla firmy Dürr na nabycie BBS Automation, doradzała niemiecka kancelaria Hengeler Mueller.
Ireneusz Walencik
