Jak ustalił „Rynek Prawniczy”, kancelaria White & Case doradzała firmie telekomunikacyjnej Play Communications i jej spółce P4 przy przejęciu firmy telekomunikacyjno-informatycznej 3S od firmy inwestycyjnej Enterprise Investors i trzech założycieli 3S, którym doradzała kancelaria Gessel. Kancelaria GFKK Grzybczyk Kamiński Gawlik z Katowic także doradzała w transakcji założycielom-akcjonariuszom mniejszościowym firmy 3S oraz jej zarządowi i zarządom jej spółek zależnych.
Firma Play Communications poinformowała w sierpniu 2019 r. o zawarciu przyrzeczonej umowy kupna wszystkich akcji firmy 3S z Katowic i pośredniego nabycia wszystkich akcji i udziałów w jej spółkach zależnych. Sprzedającymi byli spółka Ambrosia CEE Holding należąca do funduszu private equity Polish Enterprise Fund VII zarządzanego przez firmę inwestycyjną Enterprise Investors oraz trzej założyciele firmy-akcjonariusze mniejszościowi Jacek Groyecki, Zbigniew Szkaradnik i Wojciech Apel (każdy miał po 8 proc. akcji). Nastąpiło to w wykonaniu zawartej przez strony transakcji 25 czerwca 2019 r. przedwstępnej umowy kupna, po uzyskaniu zgody Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.
Wartość (enterprise value) grupy 3S wyceniono na 96 mln euro (410 mln zł). Jej zakup sfinansowano ze środków własnych Play oraz zewnętrznych.
Jak podała firma Play Communications w komunikacie giełdowym z czerwca 2019 r., transakcja realizuje jej strategię zakładającą rozwój sieci bezprzewodowej o wysokiej przepustowości dla technologii mobilnej, w tym wdrożenie standardu 5G oraz ewolucję sieci transmisyjnej do stacji bazowych Play w miastach, w oparciu o łączność światłowodową 3S, z którą Play współpracuje od 10 lat.
Play Communications jest spółką holdingową grupy Play, w której skład wchodzi spółka P4 zarządzająca marką Play. Play jest operatorem telekomunikacyjnym świadczącym usługi telefonii komórkowej, przesyłania wiadomości, danych i wideo dla ponad 15 mln abonentów – klientów indywidualnych oraz firm na podstawie umów abonenckich i ofert przedpłaconych. Jej sieć telekomunikacyjna 2G/3G/4G LTE obejmuje 99 proc. ludności Polski.
Firma 3S działa w branży telekomunikacyjnej od 2002 r. Wybudowała sieć światłowodową o długości 3,8 tys. km oraz centra danych w Warszawie, Katowicach, Krakowie i Bytomiu przeznaczone do przechowywania infrastruktury informatycznej: serwerów, urządzeń magazynowania danych oraz infrastruktury sieciowej. Zatrudnia ponad 250 osób. Zapewnia kompleksowe usługi telekomunikacyjne, kolokacji i usług chmurowych dla ok. 2,8 tys. klientów biznesowych. W skład firmy wchodzą spółki 3S, 3S Data Center, 3S Fibertech i 3S Box. Spółka 3S buduje i udostępnia infrastrukturę światłowodową oraz świadczy usługi telekomunikacyjne; 3S Data Center świadczy usługi informatyczne w oparciu o własne centra danych, natomiast 3S Fibertech jest operatorem sieci światłowodowej.
Enterprise Investors to firma private equity działająca w Europie Środkowo-Wschodniej. Od 1990 r. utworzyła dziewięć funduszy o łącznym kapitale przekraczającym 2,5 mld euro, które zainwestowały ponad 1,9 mld euro w 143 spółki działające w różnych sektorach gospodarki. Fundusze zakończyły inwestycje w 130 spółkach, uzyskując 3,8 mld euro przychodów.
W 2015 r. należący do EI PEF VII za 87 mln zł kupił 76 proc. akcji firmy 3S od jej założycieli. W 2018 r. osiągnęła ona 90 mln zł przychodów.
– Firma 3S ma idealną pozycję, aby skorzystać z rosnącego w Polsce popytu na usługi z zakresu transmisji i przechowywania danych. Ma duże doświadczenie w obsłudze klientów biznesowych, a jej zespół zarządzający jest dobrze przygotowany, by dalej ją rozwijać – komentował w czerwcu 2019 r. Rafał Bator, partner odpowiedzialny za inwestycję w EI.
Kancelaria White & Case potwierdziła „Rynkowi Prawniczemu”, że doradzała w transakcji Play Communications i spółce P4. W zespole doradców transakcyjnych byli partnerzy lokalni Aneta Hajska i Rafał Kamiński, associates Monika Dużyńska, Małgorzata Paśnik i Klaudia Malczewska. Counsel Jakub Gubański i associate Iwo Małobęcki doradzali w kwestiach antymonopolowych.
Kancelaria Gessel potwierdziła „Rynkowi Prawniczemu”, że doradzała Enterprise Investors oraz założycielom firmy 3S.
Kancelaria GFKK podała na swojej stronie internetowej, iż doradzała przy sprzedaży akcjonariuszom mniejszościowym oraz zarządom spółki 3S i spółek z grupy 3S.
Ireneusz Walencik
