Cztery kancelarie w sfinalizowanym megawezwaniu na akcje firmy informatycznej

809
(www.optima-demo.com.pl)

Jak ustalił „Rynek Prawniczy”, kancelaria White & Case doradzała informatycznej firmie Comarch w związku z wezwaniem na sprzedaż wszystkich jej akcji, ogłoszonym m.in. przez firmę private equity  CVC Capital Partners, której doradzała kancelaria Greenberg Traurig. Kancelaria Clifford Chance doradzała akcjonariuszom Comarchu z rodziny Filipiak. Natomiast kancelaria Oleś, Rysz, Sarkowicz doradzała członkom rodziny Filipiak w postępowaniu o dział spadku po zmarłym Januszu Filipiaku, założycielu Comarchu, którego przeprowadzenie stanowiło warunek inwestycji CVC Capital Partners w tę firmę.

Wezwanie na sprzedaż akcji informatycznej firmy Comarch rozliczono ostatecznie 29 października 2024 r. Fundusz CVC Capital Partners, poprzez specjalną spółkę, nabył 5 mln 106 tys. 69 akcji, reprezentujących 62,77 proc. kapitału Comarchu oraz 33,74 proc. liczby głosów w spółce. W rezultacie, nabywca wraz z dotychczasowymi głównymi akcjonariuszami, w tym członkami rodziny Filipiak, osiągnęli łącznie 98 proc. kapitału Comarchu oraz 98,91 proc. głosów. Akcje sprzedały m.in. fundusze emerytalne Generali i Nationale Nederlanden.

Aktualnie, po rozliczeniu wezwania, dotychczasowi akcjonariusze z kręgu rodziny Filipiak zrealizują, podjęte przed ogłoszeniem tegoż wezwania, zobowiązanie do sprzedania wszystkich swoich akcji, w tym uprzywilejowanych, spółce kontrolowanej przez CVC Capital Partners. Elżbieta Filipiak, Anna Pruska, Maria Filipiak oraz  Jeremiasz Filipiak, posiadający największe pakiety akcji, w ramach reinwestycji, zostaną natomiast mniejszościowymi wspólnikami spółki funduszu CVC.

Kolejnym zamiarem obecnych dominujących akcjonariuszy Comarchu jest przeprowadzenie przymusowego wykupu reszty akcji od ich właścicieli, po to by zdjąć spółkę z giełdy.

O intencji przeprowadzenia wezwania poinformowano w lipcu 2024 r. Comarch podała, że zawarła ze spółką, kontrolowaną przez globalny fundusz private equity  CVC Capital Partners, umowę transakcyjną w związku z zamiarem nabycia przez tego inwestora w ramach wezwania wszystkich akcji zwykłych firmy.

W sierpniu 2024 r. wezwanie, w porozumieniu, ogłosiły spółki CVC Capital Partners,  jedynego podmiotu nabywającego akcje, oraz dotychczasowi akcjonariusze firmy z rodziny Filipiak, spadkobiercy zmarłego w grudniu 2023 r. założyciela firmy Janusza Filipiaka: wdowa Elżbieta, dzieci: Anna (Pruska), Maria i Jeremiasz, a ponadto Anna Prokop, wdowa po zmarłym w marcu 2023 r. Pawle Prokopie, wiceprezesie firmy, oraz Michał Pruski, obecny wiceprezes. Dotyczyło ono 5 mln 266 tys. 72 akcji Comarchu, będących poza kontrolą kręgu rodziny Filipiak, stanowiących 64,75 proc. kapitału i dających 34,81 proc. głosów. Cena za akcję wynosiła 315 zł 40 groszy, z tym, że od 27 września do 3 października obowiązywała cena podwyższona w wysokości 332 zł 20 groszy. Przyjmowanie zapisów na sprzedaż akcji od inwestorów giełdowych rozpoczęto 13 sierpnia, zakończyło się 21 października.

Janusz Filipiak, założyciel i prezes informatycznej grupy Comarch, zmarł 17 grudnia 2023 r. w wieku 71 lat. Firmę założył w 1993 r.

Firma Comarch specjalizuje się w projektowaniu, wdrażaniu oraz integracji zaawansowanych systemów informatycznych, narzędzi programistycznych, narzędzi i infrastruktur sieciowych do obsługi biznesu, w tym działalności operacyjnej i relacji z klientami. Jest notowana na giełdzie od 1999 r. Jako globalny producent oprogramowania obecna jest w ponad 100 krajach, w kluczowych dziedzinach gospodarki, w tym telekomunikacji, finansach, ubezpieczeniach, bankowości, handlu i usługach, w przemyśle, także w sektorze małych i średnich przedsiębiorstw, w administracji publicznej, służbie zdrowia.

CVC Capital Partners to firma private equity, notowana na giełdzie w Amsterdamie, posiadająca sieć 30 biur w Europie, Azji i Stanach Zjednoczonych, zarządzająca aktywami o wartości około 193 mld euro, zainwestowanymi w 130 spółek portfelowych. Od początków w 1981 r. zebrała fundusze przekraczające 235 mld euro od światowych inwestorów instytucjonalnych w ramach swoich strategii private equity  i kredytowych. Fundusze CVC są obecnie zainwestowane w 130 firm na całym świecie, zatrudniających ponad 600 tys. osób. Warszawskie biuro CVC powstało w 2015 r. Fundusz inwestował w Polsce w firmę PKP Energetyka (zrepolonizowaną w 2023 r.), w sieć sklepów spożywczych Żabka. Po sprzedaży w październiku 2024 r. przez giełdę pakietu jej akcji pozyskane pieniądze sfinansują przejęcie Comarchu.

– Za nami długi i skomplikowany proces wezwania. Zakończyliśmy go z sukcesem, dlatego teraz możemy skupić się na dalszym rozwoju spółki. Przed nami wiele wyzwań, ale głęboko wierzę, że przed spółką otwierają się nowe możliwości – oświadczyła Elżbieta Filipiak, przewodnicząca rady nadzorczej Comarchu.

– Rozpoczyna się nowy rozdział w historii Comarchu, od teraz wspólnie z funduszem Capital Partners. Wesprzemy spółkę w jej dalszym rozwoju, wnosząc nasze unikatowe know-how  i znaczące środki finansowe, pozwalające na zwiększenie skali jej działalności zarówno na rynku polskim jak i na rynkach międzynarodowych – zadeklarował Krzysztof Krawczyk, partner CVC Capital Partners.

– Po przeprowadzeniu szeregu niezbędnych decyzji, od zamknięcia nierentownych projektów przez sprzedaż nieproduktywnych aktywów aż po optymalizację zatrudnienia, chcąc zapewnić znaczącą przewagę konkurencyjną na międzynarodowych rynkach, rodzina Filipiak podjęła decyzję o współpracy z CVC Capital Partners. Obranie kierunku intensywnego międzynarodowego rozwoju oraz standaryzacja produktów będzie wiązała się ze znacznymi nakładami finansowymi, kosztem dostarczania krótkoterminowych wyników oczekiwanych przez inwestorów giełdowych. Stąd decyzja o zamiarze wycofania spółki z warszawskiej giełdy przy historycznie najwyższej cenie akcji – objaśniła w sierpniu 2024 r. Anna Pruska, prezes Comarchu.

Kancelaria White & Case poinformowała „Rynek Prawniczy”, że doradzała w transakcji firmie Comarch oraz dwojgu jej akcjonariuszom z rodziny Filipiak.

Kancelaria Greenberg Traurig poinformowała „Rynek Prawniczy”, że doradzała w transakcji firmie CVC Capital Partners.

„Rynek Prawniczy” ustalił, że kancelaria Clifford Chance doradzała w transakcji akcjonariuszom firmy Comarch z rodziny Filipiak; poinformowała o tym w Internecie.

„Rynek Prawniczy” ustalił, że kancelaria  Oleś, Rysz, Sarkowicz z Krakowa doradzała członkom rodziny Filipiak przy postępowaniu w sprawie działu spadku po Januszu Filipiaku, w wyniku którego podzielono między nich spadkowe akcje Comarchu. Kancelaria poinformowała w Internecie, że dział spadku „wymagał uregulowania całości relacji między spadkobiercami w stosunku do aktywów położonych w Polsce i Szwajcarii, a w szczególności skutecznego przeniesienia na spadkobierców pakietu akcji Comarchu”.

Ireneusz Walencik

i.walencik@rynekprawniczy.pl