Kwintet kancelarii w amerykańskiej akwizycji krajowego brokera ubezpieczeniowego

354

Jak ustalił „Rynek Prawniczy”, kancelaria DLA Piper doradzała amerykańskiej firmie inwestycyjnej Corsair Capital przy przejęciu większości udziałów w polskiej firmie MJM Holdings z branży ubezpieczeniowej, której doradzały kancelaria Marszałek i Partnerzy i kancelaria Szymona Skiendzielewskiego. Firmie  Corsair doradzały także brytyjska kancelaria Slaughter & May oraz beneluksowa kancelaria Stibbe.

W styczniu 2024 r. poinformowano o podpisaniu umowy nabycia większościowego pakietu udziałów w spółce MJM Holdings, która zajmuje się brokerstwem ubezpieczeniowym. Fundusz private equity  Corsair Capital, za pośrednictwem Corsair European Insurance Services, jednostki funduszu Corsair VI, w pierwszej inwestycji na europejskim rynku brokerskim, przejął od dwóch udziałowców, funduszy inwestycyjnych Posella Limited i Solter Capital, ich wszystkie udziały w polskiej firmie MJM Holdings, czyli większość udziałów w niej. Marcin Ślotała, założyciel i prezes zarządu MJM Holdings, nadal zarządza firmą i, wspólnie z pozostałymi menedżerami, reinwestował w nią swoje dotychczasowe udziały. Corsair zamierza wykorzystać doświadczenie w zakresie usług dla biznesu i sektora ubezpieczeniowego, aby wesprzeć firmę w realizacji jej planu buy-and-build  i dalszym rozwoju poprzez akwizycje takie jak przejęcie firm Attis Broker w 2018 r. i Smartt Re w 2021 r. Inne warunki transakcji nie zostały ujawnione.

Corsair to amerykański fundusz private equity  dla inwestorów i spółek działających na rynkach niepublicznych w zakresie transakcji wykupu i inwestycji infrastrukturalnych. W zakresie wykupów (buyouts; to transakcje inwestycyjne, w których przejmujący nabywa kapitał własny spółki lub większościowy udział w kapitale zakładowym spółki od dotychczasowych wspólników) Corsair skupia się na trzech dziedzinach: płatnościach, oprogramowaniu i usługach dla biznesu. Działalność związana z inwestycjami infrastrukturalnymi jest od grudnia 2023 r. prowadzona w partnerstwie strategicznym z firmą Investcorp z Bahrajnu. Koncentruje się przede wszystkim na inwestycjach w transporcie i logistyce. Od powstania Corsair zainwestował  13,6 mld dolarów.

MJM Holdings to, założona w 2017 r., firma brokerska dystrybucji ubezpieczeń. Główne sektory działalności firmy to ubezpieczenia majątkowe, komunikacyjne oraz reasekuracja. Do grupy kapitałowej MJM należą spółki Attis Broker (ubezpieczenia korporacyjne), Smartt Re (reasekuracja), MJM Brokers (ubezpieczenia komunikacyjne), MJM Risk Management (analiza firm ubiegających się o pozyskanie finansowania w postaci gwarancji ubezpieczeniowych) oraz utworzona w kwietniu 2024 r. MJM MGA. Dysponując siecią ośmiu biur i zatrudniając ponad 200 pracowników firma obsługuje ponad 1,5 tys. klientów w Polsce i za granicą.

Posella Limited to zarejestrowany na Cyprze fundusz inwestycyjny kontrolowany przez menedżera Jacka Olechowskiego. Solter Capital to fundusz inwestycyjny należący do biznesmenów Marcina Rywina i Marcina Witczaka.

– Od momentu powstania mieliśmy jasną wizję budowy wiodącego niezależnego brokera ubezpieczeniowego na polskim rynku, a nasz sukces jest pochodną stawiania klientów i współpracowników w centrum uwagi. Wsparcie Posella Limited i Solter Capital miało kluczowe znaczenie dla dotychczasowego rozwoju. Wkraczając w kolejny etap możemy współpracować z partnerem o podobnych wartościach, z imponującym doświadczeniem w branży. Wsparcie merytoryczne i inwestycyjne Corsair pomoże w dalszym skokowym rozwoju MJM – oświadczył Marcin Ślotała, prezes MJM Holdings.

– MJM prowadzi wyjątkową działalność dzięki doświadczonej kadrze i jasnej wizji. Możemy ich wesprzeć w kolejnym etapie rozwoju – skomentował Raja Hadji-Touma, partner w Corsair.

– Podzielamy wizję i ambitny plan MJM, unikalnej spółki zbudowanej przez Marcina Ślotałę z silnym zespołem, oraz postrzegamy firmę jako idealną platformę inwestycyjną na polskim rynku dystrybucji ubezpieczeń, z planem budowy pozycji lidera na bazie produktów, przejęć i partnerstw strategicznych – stwierdził Edward Wertheim, managing director w Corsair.

„Rynek Prawniczy” ustalił, że firmie Corsair Capital doradzała w transakcji kancelaria DLA Piper, która podała na swojej witrynie internetowej, że jej obsługa obejmowała doradztwo transakcyjne, w zakresie finansowania oraz elementów regulacyjnych i strukturalnych transakcji. Nadzorował i kierował nią partner Piotr Miller z praktyki korporacyjnej firmy, a wykonywali ją także senior associates  Michał Bałdowski, Michał Sowiński, associate  Michał Celiński, junior associates  Dominik Mizerski, Konrad Nazarowski, stażysta Michał Bandurski.

Badanie due diligence  przeprowadzili counsel  Magdalena Koniarska, senior associate  Olga Leśniewska, associates  Miłosz Dykacz, Emilia Kalecka, Joanna Kuchna, junior associates  Magdalena Kołodziejczyk, Karol Kuterek, Agnieszka Tarasiuk.

W kwestiach regulacyjnych doradzali counsel  Beata Mrozowska-Bartkiewicz, senior associate  Dominika Wolf-Jezierska, a w zakresie pozyskania finansowania – counsel Paweł Turek, associate  Ewelina Szlachcic, asystent prawny Marcel Baron, w zakresie uzyskania zgody Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na transakcję – counsel   Michał Orzechowski, senior associate  Agnieszka Staszek.

Firmie Corsair doradzały także prawnicy londyńskiego biura brytyjskiej kancelarii Slaughter & May oraz luksemburskiego biura beneluksowej kancelarii Stibbe.

„Rynek Prawniczy” ustalił, że udziałowcom firmy MJM Holdings doradzały kancelaria Marszałek i Partnerzy oraz Kancelaria Radcy Prawnego Szymona Skiendzielewskiego; obie z Warszawy i poinformowały o tym w Internecie.

Ireneusz Walencik

i.walencik@rynekprawniczy.pl