Jak ustalił „Rynek Prawniczy”, kancelaria WKB Wierciński, Kwieciński, Baehr doradzała niemieckiej firmie Lisner przy przejęciu części biznesu firmy przetwórstwa rybnego Graal od funduszu Abris Capital Partners, któremu doradzała kancelaria Clifford Chance, i współwłaściciela Bogusława Kowalskiego, któremu doradzała kancelaria Romanowski i Wspólnicy.
O transakcji poinformowano w lutym 2023 r. Firma Lisner podpisała przedwstępną umowę w sprawie zakupu części biznesu Graala z Bogusławem Kowalskim, założycielem firmy, i funduszem Abris Capital Partners. Transakcja obejmuje biznes produkcji konserw, dań gotowych i marynat rybnych. Pozostała działalność firmy Graal, która dotyczy ryb mrożonych oraz wędzonych i świeżych firmy Koral, pozostanie nadal w rękach dotychczasowych udziałowców. Na transakcję musi wyrazić zgodę Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów.
Grupa Kapitałowa Graal jest największym producentem ryb w puszkach w Polsce. Ma trzy zakłady produkcyjne (Kartoszyno, Zduny, Kukinia) oraz centrum dystrybucyjne. Sprzedaje swoje produkty pod markami Graal, Neptun, Kuchnia Staropolska, SuperFish oraz tzw. markami własnymi, w największych sieciach handlowych w Polsce oraz do 38 krajów w Europie, Ameryce Północnej, Azji, Afryce i Australii. Oprócz konserw jej oferta obejmuje ryby świeże, wędzone i mrożone, marynaty, sałatki rybne i warzywne oraz gotowe dania obiadowe.
Firma powstała w 1989 r., założył ją Bogusław Kowalski, najpierw jako przedsiębiorstwo handlowe prowadzące sklep rybny w Wejherowie. W 1997 r. rozpoczęła sprzedaż konserw rybnych pod marką Graal, zlecając produkcję wyspecjalizowanym zakładom. W 2005 r. firma weszła na Giełdę Papierów Wartościowych. W następnych latach zakupiła osiem przedsiębiorstw produkcyjnych (m.in. producenta konserw rybnych Polinord, producenta dań obiadowych i konserw mięsnych, spółkę Kooperol, producenta smalców i sałatek Gaster, od Norwegów – producenta marynat SuperFish) i zbudowała grupę specjalizującą się w produkcji przetworów rybnych i mięsnych. W 2017 r. połowę firmy od Bogusława Kowalskiego nabył inwestor private equity, fundusz Abris Capital. Dwaj wspólnicy wycofali firmę z giełdy. Dziś zatrudnia ona ponad 2,2 tys. osób.
Firma Lisner Holding od 2010 r. należy do niemieckiej grupy spożywczej Theo Müller (Unternehmensgruppe Theo Müller), zatrudniającej 31 tys. osób, znanej z artykułów mlecznych (Müllermilch) i rybnych (Lisner). Produkuje głównie różnorakie wyroby ze śledzi, w tym sałatki i pasty kanapkowe. Historia firmy sięga XVIII wieku, zajmowała się wtedy połowem łososia. Jej nazwa pochodzi od nazwiska założyciela. Od 1991 r. firma produkuje swoje wyroby w Polsce, w przetwórni w Poznaniu.
Abris Capital Partners to firma zarządzająca funduszami private equity, które inwestują w Europie Środkowo-Wschodniej. Swoje środki powierzyli jej inwestorzy instytucjonalni tacy jak fundacje uniwersyteckie i prywatne, fundusze emerytalne, firmy ubezpieczeniowe. Ma pod zarządem aktywa warte prawie 1,3 mld euro. Fundusze Abris od 15 lat inwestują w lokalne firmy średniej wielkości z potencjałem rozwoju. Zrealizowały 26 inwestycji w Polsce i w regionie CEE.
– Podczas naszej współpracy z Graalem i Bogusławem Kowalskim pomogliśmy stworzyć niekwestionowanego lidera rynku ze zróżnicowanym portfolio produktów markowych i marek własnych. Jesteśmy dumni z tego, co wspólnie osiągnęliśmy i cieszymy się, że aby kontynuować swoją strategię rozwoju firma znalazła uzupełniającego partnera w Lisnerze – skomentował Wojciech Jezierski, partner w Abris.
– Wspólnie z Abrisem w ostatnich sześciu latach osiągnęliśmy więcej, niż myśleliśmy, że to możliwe. Po 33 latach rozwoju firmy odchodzę z Graala po krótkim okresie przejściowym. Biznesy Graala i Lisnera mają silną komplementarność produktową i jestem przekonany, że nowy właściciel stworzy fantastyczne możliwości dla Graala, aby kontynuować strategię rozwoju, wchodząc w nowe lokalizacje geograficzne w Europie i na świecie – stwierdził Bogusław Kowalski, prezes i założyciel Graala.
Kancelaria WKB poinformowała „Rynek Prawniczy”, że doradzała w transakcji firmie Lisner Holding. Jej obsługa obejmowała badanie due diligence, strukturyzację transakcji, prowadzenie negocjacji i przygotowanie dokumentacji transakcyjnej, w tym umowy nabycia udziałów, jak również umów dotyczących świadczenia usług przejściowych (transitional services agreements ). Doradztwo jest kontynuowane na kolejnych etapach transakcji, w tym w zakresie zgłoszenia zamiaru koncentracji do UOKiK. Zaangażowani byli lub są, jako kierujący obsługą Jakub Jędrzejak i Klaudia Frątczak-Kospin, wykonujący ją: Ben Davey, Olga Tajak, Joanna Ksepko, Aleksander Bobrowski (zespół transakcyjny); Aleksander Stawicki, Wojciech Kulczyk, Filip Rybak, Damian Olko (zespół prawa konkurencji); John R. Kędzierski, Anna Fennig, Joanna Staroszczyk, Katarzyna Wójcikowska, Igor Socha, Zuzanna Cybulska, Konrad Kropiwnicki, Marcin Lorenc, Piotr Popielarski, Marta Warzańska, Sergiusz Urban, Marcin Kembłowski, Marta Pałyga, Magdalena Zielińska-Kuć, Agata Miętek, Karolina Kornelak, Piotr Gajek, Paweł Karkowski, Maciej Gniewosz, Aleksandra Burda-Kiryłło, Klaudia Kacprzyk, Maria Obara-Piszewska, Tomasz Feliszewski, Agata Fabiańczuk (zespół przeprowadzający badanie due diligence ).
Kancelaria Clifford Chance poinformowała „Rynek Prawniczy”, że doradzała w transakcji Bogusławowi Kowalskiemu oraz funduszowi Abris Capital Partners.
Kancelaria Romanowski i Wspólnicy poinformowała na swoje witrynie internetowej, że doradzała w transakcji Bogusławowi Kowalskiemu, podając, że rozmowy i negocjacje trwały ponad rok, a jej obsługa obejmowała „doradztwo strategiczne i prawne dla założyciela Graala w bezpośrednich rozmowach z Lisnerem i grupą Theo Müller, a także wewnętrznych z funduszem Abris”.
Ireneusz Walencik
