Jak ustalił „Rynek Prawniczy”, kancelaria Rymarz Zdort doradzała firmie PGE Polska Grupa Energetyczna przy odkupieniu firmy PKP Energetyka, dostarczającej prąd do linii kolejowych w Polsce, od amerykańskiego funduszu CVC Capital Partners, któremu doradzała kancelaria Greenberg Traurig.
Przedwstępną umowę sprzedaży udziałów w spółce PKPE Holding, będącej właścicielem przedsiębiorstwa PKP Energetyka, od spółki Edison Holdings, należącej do funduszu CVC Capital Partners strony podpisały 28 grudnia 2022 r. Zobowiązały się zawrzeć przyrzeczoną umowę sprzedaży wszystkich udziałów w spółce – w wykonaniu umowy przedwstępnej PGE kupi bezpośrednio te udziały, a pośrednio wszystkie akcje w PKP Energetyka oraz udziały w pozostałych spółkach zależnych. Cena nabycia wynosi 1 mld 913,5 mln zł, przy wartości przedsiębiorstwa (enterprise value ) na poziomie 5 mld 944,5 mln zł.
PKP Energetyka, stanowiąca w przeszłości część infrastruktury Polskich Kolei Państwowych, została w 2015 r. sprzedana przez PKP funduszowi CVC Capital Partners za 1 mld 410 mln zł, przy ówczesnej wartości przedsiębiorstwa w kwocie 1 mld 965 mln zł, skorygowanej o wartość jego zadłużenia.
Transakcję musi zaakceptować m.in. Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów oraz minister aktywów państwowych. Do jej finalizacji konieczne jest też zakończenie sporu sądowego dotyczącego unieważnienia prywatyzacji PKP Energetyka, wszczętego przez PKP w 2016 r., po zmianie władzy politycznej w kraju. Zamknięcie transakcji planowane jest na 3 kwietnia 2023 r. Wówczas zostanie uiszczona zapłata, pieniędzmi pochodzącymi z kredytu.
Po sfinalizowaniu transakcji PGE stanie się właścicielem firmy posiadającej wyłączność na dostawy energii dla sektora kolejowego oraz usługi utrzymania sieci trakcyjnej. Dzięki tej transakcji sprzedaż energii w Grupie PGE ma zwiększyć się o ok. 8 proc. rocznie, wolumen dystrybucji energii – o ok. 11 proc. a przychody – o ok. 3 mld zł rocznie. według ekspertów CVC Capital Partners wyjdzie z inwestycji osiągając stopę zwrotu w wysokości ok. 35 proc.
PKP Energetyka jest jednym z największych podmiotów polskiego systemu elektroenergetycznego. Rozprowadza cztery terawatogodziny energii elektrycznej rocznie, co stanowi 2,9 proc. całej energii dostarczanej w kraju. Wykorzystuje do tego 21,5 tys. km linii energetycznych sprzedając prąd m.in. dla PKP Intercity, PKP Cargo, Szybkiej Kolei Miejskiej w Warszawie i innych przewoźników kolejowych w Polsce. W ostatnich latach zrealizowała program inwestycyjny wart 3,8 mld zł. Obecnie dysponuje sześcioma centrami sterowania ruchem w sieci kontrolowanej przez 52 tys. inteligentnych liczników energii. Infrastrukturę uzupełnia 814 podstacji trakcyjnych i kabin sekcyjnych, 6213 stacji energetycznych oraz 70 pociągów sieciowych. Zatrudnia 4,2 tys. pracowników.
PGE Polska Grupa Energetyczna to największy pod względem przychodów holding energetyczny działający na polskim rynku i jeden z największych w Europie Środkowej i Wschodniej. Dostarcza ponad pięciu milionom odbiorców prawie 40 proc. energii elektrycznej w Polsce oraz ciepło. Posiada m.in. dwie kopalnie węgla brunatnego Bełchatów i Turów, elektrownie na węgiel kamienny i brunatny, elektrociepłownie, elektrownie wodne i wiatrowe. Jest największym krajowym producentem prądu ze źródeł odnawialnych, z 10 proc. udziałem w rynku OZE. Większościowym akcjonariuszem PGE jest Skarb Państwa, który posiada prawie 61 proc. akcji, reszta jest obrocie giełdowym.
Firma doradztwa inwestycyjnego i private equity CVC Capital Partners została założona w 1981 r. Dziś ma 25 biur i ok. 650 pracowników w Europie, Azji i Stanach Zjednoczonych. W funduszach o zróżnicowanych strategiach inwestycyjnych zarządza aktywami o wartości 137 mld dolarów, zainwestowanymi w ponad 100 firm na całym świecie. W 2017 r. fundusz CVC kupił od funduszu Mid Europa Partners sieć sklepów spożywczych Żabka.
– Rząd Prawa i Sprawiedliwości od siedmiu lat repolonizuje kluczowe spółki, inwestuje i wzmacnia polską gospodarkę. Nabycie PKP Energetyka przez Grupę PGE to niezwykle ważny moment dla polskiego sektora energetycznego i dla całej polskiej gospodarki. Naprawiamy zaniedbania Platformy Obywatelskiej, która dopuściła do odsprzedaży spółki zagranicznemu inwestorowi. PKP Energetyka znowu staje się polska. To niezmiernie ważne dla bezpieczeństwa energetycznego – oświadczył wicepremier Jacek Sasin, minister aktywów państwowych.
– Grupa PGE przejmuje wartościową spółkę, robiąc dobry biznes z solidnymi perspektywami. Repolonizacja PKP Energetyka to także ochrona interesów i bezpieczeństwa spółek kolejowych, które umacniają swoją pozycję w systemie transportowym. Z rozwijającego się i stale modernizowanego transportu kolejowego korzysta coraz więcej pasażerów, dlatego przywrócenie kontroli skarbu państwa nad infrastrukturą kolejową stanowi dobry prognostyk dla dalszych pozytywnych zmian na kolei – skomentował Andrzej Adamczyk, minister infrastruktury.
– Powrót w polskie ręce spółki PKP Energetyka umocni pozycję PGE jako lidera branży energetycznej i jednocześnie zapewni zwiększenie kontroli nad infrastrukturą krytyczną, jaką stanowi kolejowa sieć energetyczna. Włączenie PKP Energetyki do Grupy PGE należy uznać za znakomity przykład wypracowania synergii biznesowej, która wzmacnia suwerenność polskiej energetyki w strategicznym dla państwa obszarze transportu kolejowego – stwierdził Wojciech Dąbrowski, prezes zarządu PGE Polskiej Grupy Energetycznej.
– W ostatnich siedmiu latach przeprowadziliśmy kompleksową transformację firmy. Dzięki inwestycjom o wartości ok. 4 mld zł przenieśliśmy ją ze świata analogowego do cyfrowego. Pozwoliło nam to na poprawę parametrów operacyjnych, takich jak zmniejszenie liczby przerw w dostawie prądu z 331 w 2015 r. do 14 w 2021 r. Oddajemy spółkę w doskonałej kondycji – dziś PKP Energetyka jest w pełni gotowa, by być kręgosłupem kluczowej dla rozwoju całej branży kolejowej transformacji energetycznej i ma ogromny potencjał długoterminowego rozwoju – zadeklarował Krzysztof Krawczyk, partner w CVC Capital Partners.
– Ostatnie lata ciągłego rozwoju PKP Energetyka to nie przypadek. To efekt wdrożenia starannie zaplanowanego procesu transformacji firmy. Nie byłoby to możliwe bez ogromnego zaangażowania całego zespołu, który od początku wierzył w wizję rozwoju i włączył się w jej współtworzenie i realizację. Jakość, bezpieczeństwo, zaangażowanie, efektywność – te cztery wartości towarzyszyły nam od początku transformacji i były fundamentem rozwoju PKP Energetyka – objaśnił Wojciech Orzech, prezes zarządu PKP Energetyka.
Biuro Prasowe PGE poinformowało „Rynek Prawniczy”, że tej firmie doradzała w transakcji kancelaria Rymarz Zdort.
Kancelaria Greenberg Traurig poinformowała „Rynek Prawniczy”, że w transakcji doradzała CVC Capital Partners.
Przy przejęciu PKP Energetyki w 2015 r. CVC doradzała kancelaria CMS Cameron McKenna, a sprzedającej firmie PKP – kancelaria Weil, Gotshal & Manges.
Ireneusz Walencik
