Kancelarie Linklaters, Magnusson i Dentons obsługiwały Transakcję Roku 2017.
Zakup przez spółkę Chariot Top Group 28 obiektów handlowych od konsorcjum A-R-A Retail Centers – tę gigatransakcję wybrali czytelnicy „Rynku Prawniczego” spośród 20 umieszczonych na liście do głosowania.
Złoty medal
Była to największa w 2017 roku pod względem wartości (ok. 1 mld euro) portfelowa transakcja na rynku nieruchomości w Polsce. Portfolio sprzedawanych obiektów obejmowało dziewięć centrów handlowych M1, cztery parki handlowe, 12 hipermarketów oraz trzy markety budowlane.
Kancelaria Linklaters obsługiwała nabywcę – spółkę celową Chariot Top Group, utworzoną w Holandii i współzarządzaną przez firmę inwestycyjną Griffin Real Estate, której partnerami są fundusze inwestujące w nieruchomości Oaktree Capital Management, Pacific Investment Management Company i Redefine Properties. Prawnicy Linklaters doradzali zarówno przy transakcji sprzedaży, jak i przy jej częściowym zewnętrznym finansowaniu kredytami w wysokości 635 mln euro udzielonymi przez bank HSBC.
Kancelaria Magnusson reprezentowała sprzedające nieruchomości konsorcjum A-R-A Retail Centers utworzone przez firmy inwestycyjne Ares Management, AXA Investment Managers – Real Assets i Apollo Rida.
Kancelaria Dentons była doradcą globalnego banku HSBC Bank przy udzieleniu Chariot Top Group finansowania zakupu.
Srebrny puchar
Drugie miejsce w plebiscycie zdobyła megatransakcja repolonizacyjna w sektorze energetycznym o wartości 4,27 mld zł – przejęcie przez PGE Polską Grupę Energetyczną aktywów francuskiego koncernu EDF w Polsce. Była to jedna z największych akwizycji na krajowym i europejskim rynku w ostatnich latach. Obsługiwały ją trzy kancelarie. White & Case i DLA Piper pracowały dla strony polskiej. Dentons doradzała francuskiemu państwowemu gigantowi energetycznemu, który odsprzedawał swoje polskie zasoby majątkowe.
Brązowa statuetka
Trzecie miejsce na podium przypadło pierwszej ofercie publicznej i debiutowi giełdowemu akcji sieci telefonicznej Play. Była to jedna z pięciu największych superofert pierwotnych w historii polskiego rynku kapitałowego, o wartości 4,37 mld zł. Ze względu na różne systemy prawne, jakim była podporządkowana i jurysdykcje, jakie obejmowała ta złożona transakcja, w jej obsługę zaangażowanych było aż pięć kancelarii. Dla zarejestrowanej w Luksemburgu spółki Play Communications oraz jej akcjonariuszy – funduszy Novator i Olympia pracowały White & Case i luksemburskie biuro holenderskiej kancelarii Loyens & Loeff. Natomiast menedżerom oferty – bankom J.P. Morgan, BofA Merrill Lynch, UBS Investment Bank, BZ WBK oraz Domowi Maklerskiemu PKO BP doradzały kancelarie Weil, Gotshal & Manges, Latham & Watkins z Londynu i holenderska NautaDutilh.
Rok miniony podsumowany
Plebiscytem na najważniejszą, największą, najciekawszą transakcję „Rynek Prawniczy” podsumował rok 2017 obfitujący w duże, interesujące i pionierskie wydarzenia na krajowym rynku usług prawnych. Pojęcie „transakcji” zdefiniowaliśmy umownie, albowiem chodziło nam o jak najszerzej pojęte operacje i sprawy prawne czy przedsięwzięcia, przy których doradzali prawnicy. Redakcja portalu wytypowała do wyboru klasyczne fuzje/przejęcia przedsiębiorstw, transakcje private equity, inwestycyjne, także te z rynku nieruchomości, emisje akcji, obligacji, sprzedaż akcji, jak również zakończone wyrokami grupowe procesy sądowe.
Transakcje Roku 2017 – lista rankingowa według liczby otrzymanych głosów (i kancelarie obsługujące)
Miejsca 7,8,9 i 13 ex aequo – jednakowa liczba głosów
- Zakup przez spółkę Chariot Top Group 28 obiektów handlowych od konsorcjum A-R-A Retail Centers
Największa pod względem wartości (ok. 4,16 mld zł) portfelowa transakcja na krajowym rynku nieruchomości.
Doradcy prawni: Linklaters; Magnusson; Dentons
- Przejęcie przez PGE Polską Grupę Energetyczną aktywów francuskiego koncernu EDF w Polsce
Jedno z największych przejęć na krajowym i europejskim rynku w ostatnich latach, o wartości 4,27 mld zł.
Doradcy prawni: White & Case; DLA Piper; Dentons
- Pierwsza oferta publiczna i debiut giełdowy akcji sieci telefonicznej Play
Jedna z pięciu największych ofert pierwotnych w historii polskiego rynku kapitałowego, o wartości 4,37 mld zł.
Doradcy prawni: White & Case; Loyens & Loeff; Weil, Gotshal & Manges; Latham & Watkins; NautaDutilh
*****
- Wygrany przez powodzian grupowy proces przeciwko państwu.
Precedensowy proces z pozwu grupowego w sprawie odpowiedzialności odszkodowawczej organów administracji za straty poniesione podczas powodzi w 2010 r.
Pełnomocnicy prawni: Kubas Kos Gałkowski; Prokuratoria Generalna Rzeczypospolitej Polskiej
- Zakup przez fundusz Union Investment centrum handlowego Magnolia Park we Wrocławiu od funduszu Blackstone.
Największa pod względem wartości (ok. 1,58 mld zł) pojedyncza transakcja na krajowym rynku nieruchomości.
Doradca prawny: Dentons
- Pierwsza oferta publiczna i giełdowy debiut akcji sieci sklepów Dino.
Jedna z największych IPO w Polsce w ostatnich latach, o wartości 1,65 mld zł.
Doradcy prawni: Weil, Gotshal & Manges; White & Case
- Ustanowienie przez mBank Hipoteczny międzynarodowego programu emisji hipotecznych listów zastawnych
Drugi taki program ustanowiony dotychczas przez bank działający w Polsce opiewa na kwotę do 3 mld euro.
Doradcy prawni: Hogan Lovells; White & Case
- Odkupienie przez grupę Enea Elektrowni Połaniec od francuskiego koncernu energetycznego Engie
Transakcja repolonizacyjna w energetyce, o wartości ok. 1,26 mld zł.
Doradcy prawni: Dentons; Allen & Overy
- Przejęcie przez firmę inwestycyjną Goldman Sachs International firmy deweloperskiej Robyg
Inwestycję-akwizycję przeprowadzono poprzez wezwanie na sprzedaż akcji, którego wartość wynosiła ponad 1 mld zł.
Doradcy prawni: Greenberg Traurig; Weil, Gotshal & Manges
- Budowa w Polsce przez firmę Daimler fabryki silników do osobowych mercedesów
Niemiecka inwestycja warta jest ponad 2 mld zł.
Doradca prawny: Noerr
- Wygrany przez konsumentów zbiorowy proces z Towarzystwem Ubezpieczeniowym Generali o zwrot opłat za wykup polisolokat
Pierwszy wyrok w serii zbiorowych procesów wytoczonych ubezpieczycielom-sprzedawcom polisolokat przez ich nabywców.
Pełnomocnicy prawni: Lengiewicz Wrońska Berezowska; Czublun Trębicki
- Sprzedaż przez fundusz Mid Europa Partners sieci sklepów spożywczych Żabka funduszowi CVC Capital Partners
Największa pod względem wartości transakcja w historii polskiego handlu detalicznego, o wartości ok. 4,16 mld zł.
Doradcy prawni: White & Case; CMS Cameron McKenna; Greenberg Traurig
- Przejęcie przez fundusz Mid Europa Partners firmy Hortex od funduszu Argan Capital
Właściciela zmieniła legendarna marka spożywcza wypromowana jeszcze w czasach PRL.
Doradcy prawni: Clifford Chance; Weil, Gotshal & Manges
9. Przejęcie przez Polską Grupę Górniczą Katowickiego Holdingu Węglowego
Akwizycja połączona z miliardową inwestycją państwowych spółek energetycznych w polskie górnictwo węgla kamiennego.
Doradcy prawni: Weil, Gotshal & Manges; Ślązak, Zapiór i Wspólnicy; DLA Piper; Clifford Chance; Allen & Overy; Affre i Wspólnicy
- Inwestycja amerykańskiego funduszu Advent International w spółkę Integer.pl
Koło ratunkowe o wartości 500 mln zł dla biznesów pocztowych Rafała Brzoski prowadzonych w grupie kapitałowej Integer.
Doradcy prawni: Clifford Chance; CMS Cameron McKenna; BDO Legal Łatała i Wspólnicy; Baster & Partnerzy; Weil, Gotshal & Manges
- Kredyt konsorcjum instytucji finansowych dla sieci telefonii komórkowej Play
Umowa kredytu na refinansowanie długu opiewa na rekordową kwotę 7 mld zł.
Doradcy prawni: White & Case; Clifford Chance
- Sprzedaż akcji deweloperskiej spółki LC Corp przez miliardera Leszka Czarneckiego
W procesie przyspieszonego budowania księgi popytu Leszek Czarnecki i jego spółki sprzedali kontrolny pakiet akcji za ponad 480 mln zł.
Doradcy prawni: Domański Zakrzewski Palinka; K&L Gates
- Emisja przez Powszechny Zakład Ubezpieczeń obligacji podporządkowanych
Pierwsza emisja podporządkowanych dłużnych papierów wartościowych przez polski zakład ubezpieczeń, o wartości 2,25 mld zł.
Doradcy prawni: Allen & Overy; Clifford Chance
- Emisja przez Bank Zachodni WBK tzw. zielonych obligacji
Pierwsza w Polsce emisja green bonds przez bank komercyjny, które za 137 mln euro wykupiła Międzynarodowa Korporacja Finansowa.
Doradca prawny: Allen & Overy
- Przejęcie przez firmę Asahi aktywów firmy SABMiller w Polsce od firmy AB InBev
W wyniku globalnej fuzji koncernów browarniczych japońska firma stała się właścicielem Kompanii Piwowarskiej.
Doradcy prawni: Allen & Overy; Greenberg Traurig
W plebiscycie „Rynku Prawniczego” czytelnicy portalu w głosowaniu e-mailowym wybierali transakcję roku, ale tak naprawdę chodziło o wskazanie konkretnych kancelarii, które obsługiwały te, które zostały wybrane. Zwykle pozostają one w cieniu, ale teraz zostały zeń wydobyte. To one są zwycięzcami.
Za udział w naszej „zabawie na serio” wszystkim uczestnikom pięknie dziękujemy.
Ireneusz Walencik
