Siedem kancelarii w niemieckiej megaakwizycji brytyjskiej firmy ubezpieczeniowej

692

Jak ustalił „Rynek Prawniczy”, kancelaria WKB Wierciński, Kwieciński, Baehr doradzała brytyjskiej firmie ubezpieczeniowej Aviva przy sprzedaży firmy Aviva Polska niemieckiej firmie ubezpieczeniowej Allianz, której doradzała kancelaria Greenberg Traurig. Głównym doradcą Avivy była brytyjska kancelaria Slaughter and May.

Kancelaria Rymarz Zdort doradzała Santander Bankowi Polska przy sprzedaży firmie Allianz mniejszościowych pakietów akcji w towarzystwach ubezpieczeniowych i emerytalnym Avivy. Kancelaria Hogan Lovells doradzała natomiast Avivie przy sprzedaży Allianz po 51 proc. akcji w dwóch zakładach ubezpieczeń, będących spółkami joint venture z bankiem Santander, obsługujących działalność bancassurance.

Aviva sprzedaje jednocześnie firmie Allianz także swój biznes na Litwie – spółkę Aviva Lietuva. „Rynek Prawniczy” ustalił, że Avivie doradzała w tej transakcji bałtycka kancelaria Cobalt, a Allianz – bałtycka kancelaria Sorainen.

Niemiecka firma ubezpieczeniowa Allianz poinformowała 26 marca 2021 r., że przejmuje od brytyjskiej firmy ubezpieczeniowej Aviva jej spółki Aviva Polska i Aviva Lietuva. Akwizycja w Polsce obejmuje: działalność w zakresie ubezpieczeń na życie (Aviva Towarzystwo Ubezpieczeń Na Życie); działalność w zakresie ubezpieczeń ogólnych (Aviva Towarzystwo Ubezpieczeń Ogólnych), funduszy inwestycyjnych (Aviva Investors Poland Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych) i emerytalnych (Aviva Powszechne Towarzystwo Emerytalne Aviva Santander.), w tym portfolio doradztwa finansowego; działalność w zakresie porównywania cen ofert ubezpieczeniowych; sprzedaż polis przez Internet.

Transakcja obejmuje również sprzedaż przez Santander Bank Polska firmie Allianz dziesięcioprocentowych pakietów akcji w towarzystwach ubezpieczeniowych i emerytalnym Avivy oraz sprzedaż przez Avivę firmie Allianz 51 proc. udziałów  w spółkach joint venture z  Santander Bankiem Polska oferujących ubezpieczenia na życie i majątkowe (bancassurance ).

Cena transakcji (cash consideration ), która ma zostać zamknięta w ciągu 12 miesięcy, wynosi 2,5 mld euro, czyli ok. 11,625 mld zł. Konieczne będą zgody organów nadzoru finansowego i antymonopolowego.

Byłaby to największa taka transakcja na polskim rynku ubezpieczeniowym. Jak podała firma Allianz, umowa z Avivą jest ważnym krokiem w stronę poprawy jej rentowności w regionie Europy Środkowo-Wschodniej i zwiększenia skali działalności w Polsce. Dzięki transakcji Allianz ma podwoić swoje przychody na polskim rynku ubezpieczeniowym i osiągnąć wyważony miks biznesowy pomiędzy ubezpieczeniami majątkowymi i na życie. Po jej przeprowadzeniu stałaby się piątym co do wielkości ubezpieczycielem ogólnym pod względem składki przypisanej brutto oraz drugim w ubezpieczeniach na życie – w Polsce .

Zbycie Avivy Polska jest ósmą transakcją, którą Aviva ogłosiła w ciągu ostatnich ośmiu miesięcy, i która ma zakończyć planowane przeorientowanie portfela grupy. Aviva planuje skoncentrować się na rynkach w Wielkiej Brytanii, Irlandii i Kanadzie, gdzie ma czołową pozycję i duży potencjał wzrostu.

Kierownictwo, pracownicy i klienci Aviva Polska zostaną przeniesieni wraz z biznesem do firmy Allianz Polska.

Aviva to, jak podaje Wikipedia, brytyjska grupa ubezpieczeniowo-finansowa. Spółką-matką grupy jest spółka akcyjna Aviva plc. To największa grupą ubezpieczeniowa w Wielkiej Brytanii i jedną ze 100 największych spółek notowanych na londyńskiej giełdzie.Pod obecną nazwą działa od 2002 r. Powstała wskutek fuzji brytyjskich firm ubezpieczeniowych, z których największe to Commercial Union, General Accident, Norwich Union oraz Friends Life. Tradycje firmy na rynku brytyjskim sięgają 1696 r. W Polsce działa od 1992 r. – do 2009 r. jako Commercial Union. Specjalizuje się w indywidualnych ubezpieczeniach na życie rozbudowanych o dodatkowe ubezpieczenia zdrowotne i wypadkowe. Oferuje też fundusz emerytalny, produkty inwestycyjne i emerytalne,  ubezpieczenia majątkowe dla firm i klientów indywidualnych (komunikacyjne, mieszkaniowe, podróżne), grupowe ubezpieczenia na życie i pracownicze programy emerytalne. Sprzedaje usługi poprzez sieć agentów ubezpieczeniowych, placówki Aviva Centrum Finansów, przez telefon i internet, poprzez banki, niezależne agencje i brokerów ubezpieczeniowych.

Allianz to, jak podaje Wikipedia, niemieckie przedsiębiorstwo ubezpieczeniowe działające w formie spółki europejskiej w 70 krajach na całym świecie świadcząc usługi z zakresu ubezpieczeń majątkowych, życiowych oraz zarządzania aktywami. W niektórych krajach spółka prowadzi także działalność bankową. Od 1997 r. istnieje  polski oddział firmy – Allianz Polska, w ramach którego funkcjonują towarzystwa ubezpieczeń majątkowych i życiowych, towarzystwo funduszy inwestycyjnych oraz fundusz emerytalny. W latach 2008-2011 funkcjonował też w Polsce Allianz Bank Polska.

– Przejęcie biznesu Avivy ożywi nasz wzrost w Polsce i przyniesie efekt skali w całym regionie Europy Środkowo-Wschodniej – ocenił Klaus-Peter Roehler, członek zarządu Allianz odpowiedzialny za ubezpieczenia w krajach niemieckojęzycznych i CEE.

– Sprzedaż naszych ośmiu działalności wygeneruje łączne wpływy pieniężne w wysokości 7,5 mld funtów. Zrobiliśmy znaczne postępy w realizacji naszego planu redukcji zadłużenia iw odpowiednim czasie dokonamy znacznego zwrotu kapitału dla akcjonariuszy – stwierdziła Amanda Blanc, dyrektor generalny Avivy.

„Rynek Prawniczy” ustalił, że kancelaria WKB doradzała firmie Aviva w zakresie aspektów prawnych wyjścia z Polski poprzez sprzedaż całego pakietu udziałów we wszystkich polskich spółkach zależnych Aviva Polska na rzecz Allianz.

Kancelaria podała na swojej witrynie internetowej, że jej prawnicy świadczyli kompleksową obsługę prawną podczas całej transakcji, w tym doradztwo w zakresie struktury i aspektów regulacyjnych, przygotowania dokumentacji transakcyjnej i przeprowadzenia procesu due diligence.

Transakcja wymagała ścisłej współpracy praktyk: fuzji i przejęć; ubezpieczeniowej; rynków kapitałowych; bankowej. Obsługą kierowali partnerzy Jakub Jędrzejak i Jakub Pokrzywniak. Kluczowymi członkami zespołu obsługującego byli: partner Ben Davey, Tomasz Maślak, Katarzyna Stefaniak z praktyki M&A; Aleksandra Przybysz z praktyki prawa ubezpieczeniowego; Agata Szczepańczyk-Piwek i Monika Obiegło z praktyki rynków kapitałowych; partner Marcin SmolarekSebastian Łyś i Konrad Kropiwnicki z praktyki bankowo-finansowej; Krzysztof Wawrzyniak z praktyki prawa spółek i ładu korporacyjnego; partner Aleksander Stawicki i Wojciech Kulczyk z praktyki prawa konkurencji.

„Rynek Prawniczy” ustalił, że głównym doradcą Avivy była brytyjska kancelaria Slaughter and May.

Kancelaria Greenberg Traurig poinformowała „Rynek Prawniczy”, że doradza firmie Allianz.

Kancelaria Rymarz Zdort poinformowała „Rynek Prawniczy”, że doradzała Santander Bankowi Polska przy sprzedaży firmie Allianz mniejszościowych pakietów akcji w towarzystwach ubezpieczeniowych i emerytalnym Avivy.

Natomiast kancelaria Hogan Lovells poinformowała „Rynek Prawniczy”, że doradzała Avivie przy sprzedaży Allianz po 51 proc. akcji w dwóch zakładach ubezpieczeń, będących spółkami joint venture z bankiem Santander, obsługujących działalność bancassurance.

„Rynek Prawniczy” ustalił, że Avivie przy sprzedaży spółki Aviva Lietuva doradzali prawnicy tamtejszego biura bałtyckiej kancelarii Cobalt, a frimie allianz przy jej nabyciu – prawnicy litewskiego biura bałtyckiej kancelarii Sorainen.

Ireneusz Walencik

i.walencik@rynekprawniczy.pl