Baker McKenzie i Wąsowski Lorenc-Pawlak w sprzedaży czeskiej kopalni w Polsce

653
Kopalnia „Silesia” w Czechowicach – Dziedzicach; (www.mapio.net/wiki)

Jak ustalił „Rynek Prawniczy”, kancelaria Baker McKenzie doradzała właścicielom czeskiej firmy Holding Energetyczny i Przemysłowy oraz powiązanej z nimi spółki Braindour Development Limited przy sprzedaży firmy Przedsiębiorstwo Górnicze Silesia polskiej firmie Bumech, której doradzała nowa kancelaria Wąsowski Lorenc-Pawlak (WLP Legal).

O transakcji poinformowano publicznie w połowie grudnia 2020 r. Strony zawarły wówczas przedwstępną umowę zakupu 99,975 proc. udziałów w kapitale zakładowym Przedsiębiorstwa Górniczego „Silesia”, prowadzącego kopalnię węgla kamiennego, oraz 100 proc. w kapitale spółki Mining Services and Engineering, która zajmuje się gospodarką wodną i produkcją energii cieplnej na potrzeby kopalni. Łączna wartość transakcji to 20,03 mln zł. Płatności za udziały mają być realizowane w ratach do końca września 2022 r., a ostateczne rozliczenie ceny może być jeszcze skorygowane w zależności m.in. od wyników finansowych kopalni. Do sfinalizowania transakcji potrzebna jest jeszcze zgoda Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów oraz uzgodniona przez strony gwarancja bankowa do kwoty 150 mln zł. Ma być ona zamknięta w ciągu trzech miesięcy.

Od 10 lat właścicielem Przedsiębiorstwa Górniczego Silesia prowadzącego największą prywatną kopalnię węgla kamiennego w Polsce jest czeski Energetyczny i Przemysłowy Holding ( Energetický a průmyslový holding – EPH ), który wiosną 2020 r. ogłosił, że szuka dla niej inwestora. EPH posiada 38,946 proc. kapitału w PG Silesia, natomiast reszta należy do zarejestrowanej na Cyprze spółki czeskich przedsiębiorców Braindour Development Limited. Chętnym do kupna okazała się katowicka firma Bumech świadcząca specjalistyczne usługi dla górnictwa.

Kopalnia „Silesia” jest największą z trzech prywatnych kopalń węgla kamiennego w Polsce. Znajduje się w Czechowicach-Dziedzicach, ok. 30 km od granicy z Czechami. Jej łączne zasoby węgla szacowane są na ok. 500 mln ton. Kopalnia ma koncesję na wydobycie do końca sierpnia 2044 r. W ostatnich latach wydobywała ok. 1,4-1,7 mln t węgla energetycznego rocznie. Tak  jak inne zakłady górnicze została dotknięta kryzysem, spotęgowanym przez pandemię koronawirusa. Na początku maja 2020 r. zarząd PG Silesia zapowiedział weryfikację planów wydobywczych i zaproponował ponad 1,7-tysięcznej załodze obniżkę wynagrodzeń o 10 proc., deklarując ciągłość działania kopalni do końca 2021 r. Związkowcy zgodzili się na to. W sierpniu natomiast zarząd poinformował związkowców o zamiarze przeprowadzenia zwolnień grupowych – od początku września do końca marca 2021 r. pracę miało stracić około 250 osób, jednak realizacja tego planu została wstrzymana. Równolegle trwały poszukiwania nowego inwestora dla kopalni.

Jak podaje Wikipedia, Energetický a průmyslový holding to spółka akcyjna założona w 2009 r. przez czeskiego biznesmena Daniela Křetínskýego. Holding obejmuje ponad 20 firm. Działa w Czechach, Polsce, Wielkiej Brytanii, we Włoszech, w takich sektorach jak gazownictwo, ciepłownictwo, wydobycie węgla, produkcja, dystrybucja i sprzedaż energii elektrycznej, odnawialne źródła energii, logistyka i handel węglem. Głównymi akcjonariuszami EPH były fundusz inwestycyjny PPF (44,44 proc.), słowacka spółka J&T (37,04 proc.) i Daniel Křetínský (18,52 proc.). W 2013 r. PPF sprzedał swoje udziały Danielowi Křetínskemu i słowackiemu przedsiębiorcy Patrikowi Tkáčowi, którzy kontrolują po 37 proc. udziałów w holdingu.

Kopalnię „Silesia” EPH kupił w grudniu 2010 r. od ówczesnej Kompanii Węglowej. W ciągu pięciu lat zainwestował w zakład ponad 1 mld zł.

Bumech jest przedsiębiorstwem przemysłu maszynowego. Zajmuje się produkcją maszyn górniczych, ich serwisem i remontami oraz drążeniem wyrobisk podziemnych

w kopalniach. Głównym akcjonariuszem (ponad 31 proc.) jest dyrektor generalny Marcin Sutkowski.

– Grupa Kapitałowa Bumech od wielu lat działa w branży wydobywczej. Jej kadra menedżerska posiada duże doświadczenie w zarządzaniu kopalniami węgla kamiennego na różnych szczeblach. Grupa realizuje kontrakty górnicze na terenie Polski i za granicą – jej spółka celowa w Czarnogórze samodzielnie prowadzi kopalnię zajmującą się wydobyciem boksytu. Zakup PGS i MSE wydaje się zatem biznesowo uzasadnioną szansą na rozwój grupy i umocnienie jej pozycji rynkowej – ocenili w komunikacie przedstawiciele Bumechu.

Kancelaria Baker McKenzie potwierdziła „Rynkowi Prawniczemu”, że doradzała w transakcji Holdingowi Energetycznemu i Przemysłowemu oraz Braindour Development Limited. Obsługą kierowali Tomasz Krzyżowski i Łukasz Targoszyński z praktyki transakcyjnej.

Kancelaria Wąsowski Lorenc-Pawlak potwierdziła „Rynkowi Prawniczemu”, że doradzała w transakcji Bumechowi.

Ireneusz Walencik