Sołtysiński Kawecki & Szlęzak i White & Case w telekomórkowej gigaakwizycji

1006

Jak ustalił „Rynek Prawniczy”, kancelaria Sołtysiński Kawecki & Szlęzak doradzała francuskiej firmie Iliad przy przejęciu firmy Play Communications, której doradzała kancelaria White & Case. Głównym doradcą Iliadu była kancelaria Bredin Prat z Paryża.

W środę 25 listopada 2020 r. rozliczone zostały efekty ogłoszonego przez firmę Iliad we wrześniu wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji firmy Play Communications. Zamiar kupienia wszystkich, czyli 254,6 mln, powiódł się w 96,7 proc. Tyle właśnie akcji, czyli 246,13 mln, udało się skupić, płacąc po 39 zł za jedną. To oznacza, że wartość transakcji wynosi 9,6 mld zł. W październiku, po kontroli antymonopolowej, zaakceptowała ją Komisja Europejska.

Sukces wezwania oznacza, że Play może zostać wycofana z warszawskiej giełdy. Aby to zrobić Iliad będzie musiał najpierw przejąć resztę akcji w ramach wykupu przymusowego.

Play Communications w sierpniu otrzymała od Iliada ofertę przejęcia firmy w drodze wezwania. Zaakceptowała cenę zaproponowaną przez Iliad. W konsekwencji najwięksi akcjonariusze Play Communications, posiadający łącznie 40,2 proc. akcji – spółki Kenbourne Invest II (należąca do funduszu Novator założonego przez islandzkiego miliardera Thora Björgólfssona) oraz Tollerton Investments Limited (należąca do greckiego potentata Panosa Germanosa i jego rodziny) – podpisali z Iliadem umowę sprzedaży akcji w ramach wezwania, którą zrealizowali w listopadzie.

Na wezwanie Iliada akcje sprzedali także dotychczasowi menedżerowie Play Communications, fundusz emerytalny Nationale-Nederlanden (5,58) i drobni inwestorzy giełdowi.

Właścicielem francuskiej firmy Iliad świadczącej usługi telekomunikacyjne we Francji (pod marką Free Mobile), Włoszech, Irlandii (Eircom) i Szwajcarii (Salt Mobile) jest miliarder Xavier Niel, który posiada bezpośrednio i pośrednio ok. 71,02 proc. jej akcji. Firma obsługuje 26 mln abonentów zatrudniając ponad 15 tys. pracowników.

Po przejęciu Play Iliad staje się szóstym największym operatorem telekomunikacyjnym w Europie z łącznie 41 mln klientów. Play ma generować 23 proc. jego przychodów.

Firma Play Communications jest właścicielem spółki P4 (Play), która jest operatorem telefonii komórkowej Play. Play to największy operator telefonii komórkowej w Polsce. Obsługuje 12,9 mln klientów.

– Cieszymy się, że nasza oferta została przyjęta przez zdecydowaną większość dotychczasowych akcjonariuszy Play Communications. Iliad, dzięki posiadanemu doświadczeniu i silnej pozycji finansowej, wesprze Play w utrzymaniu konkurencyjnej pozycji na polskim rynku telefonii komórkowej oraz ułatwi mu wejście na rynek usług stacjonarnych. Dzięki temu polscy klienci detaliczni oraz przedsiębiorcy zyskają dostęp do jeszcze bardziej atrakcyjnej i kompleksowej oferty – oświadczył Thomas Reynaud, prezes Iliadu.

– Ten nowy rozdział w historii Play przypada na 15-lecie istnienia i niezwykłego wzrostu firmy, która osiągnęła pozycję czołowego operatora na polskim rynku telefonii komórkowej – zadeklarował Jean-Marc Harion, prezes Play.

„Rynek Prawniczy” ustalił, że firmie Iliad w wezwaniu ogłoszonym na akcje Play Communications doradzała kancelaria Sołtysiński Kawecki & Szlęzak, która poinformowała, że zespołem jej prawników transakcyjnych kierował partner Marcin Olechowski, a byli w nim: senior counsel  Andrzej Motyka, of counsel  Justyna Młodzianowska, senior counsel  Witold Kurek, senior associate  Karol Skibniewski i associate  Anna Bartosiewicz. W kwestiach podatkowych doradzali partner Sławomir Łuczak i associate  Magdalena Polak z działu doradztwa podatkowego. W kwestiach antymonopolowych i regulacyjnych doradzali partner Krzysztof Kanton i senior counsel  Marta Kupczak-Strzelecka z praktyki prawa konkurencji oraz prawa telekomunikacyjnego.

Kancelaria podała, że ściśle współpracowała z prawnikami francuskiej kancelarii Bredin Prat, która była głównym doradcą Iliadu.

Kancelaria White & Case poinformowała na swojej witrynie internetowej, że doradzała Play Communications. W obsługę byli zaangażowani prawnicy z biur w Londynie oraz w Polsce: partner Marcin Studniarek, partner lokalny Rafał Kamiński, counsels Jakub Gubański, Grzegorz Jukiel i  associate Damian Lubocki.

Ireneusz Walencik

i.walencik@rynekprawniczy.pl