Dentons i Rymarz Zdort w kanadyjskim wezwaniu na akcje z wiatru

351
(www.polenergia.pl)

Kancelaria Dentons doradzała spółce Mansa Investments, większościowemu akcjonariuszowi firmy Polenergia, przy zawarciu umowy inwestycyjnej i umowy akcjonariuszy ze spółką BIF IV Europe Holdings Limited, oraz przygotowaniu wezwania na akcje Polenergii. „Rynek Prawniczy” ustalił, że inwestorowi BIF IV Europe Holdings Limited, powiązanemu z firmą inwestycyjną Brookfield Renewable Partners, doradza kancelaria Rymarz Zdort.

W listopadzie 2020 r. spółki Mansa Investments i BIF IV Europe Holdings Limited BIF IV uzgodniły transakcję składającą się z umowy inwestycyjnej oraz umowy akcjonariuszy. Mansa posiada 23,5 mln akcji Polenergii (51,64 proc.). Jest kontrolowana przez spółkę Kulczyk Holding z siedzibą w Luksemburgu, która jest pod kontrolą Dominiki Kulczyk. BIF IV Europe Holdings Limited należy do firmy Brookfield Renewable Partners, która jest częścią kanadyjskiej firmy Brookfield Asset Management. W efekcie porozumienia inwestycyjnego jego strony ogłosiły wezwanie na sprzedaż prawie 22 mln akcji (48,36 proc. kapitału) Polenergii oferując cenę 47 zł, co oznacza wartość wezwania w kwocie ponad 1 mld zł. Nabywcą tych akcji ma być BIF IV Europe Holdings Limited.

Transakcja polega zatem na pozyskaniu przez Mansę inwestora, który przejąłby z rynku pozostałe akcje tej energetycznej firmy, poprzez ogłoszenie dla udziałowców wezwania do ich sprzedaży. Wśród potencjalnych sprzedających są Capedia Holding Limited kontrolowany przez państwowy fundusz inwestycyjny China Central and Eastern Europe Investment Co-operation Fund, fundusze emerytalne Nationale-Nederlanden, Aviva i Generali oraz giełdowi inwestorzy indywidualni posiadający 11,9 proc. akcji. Inwestor miałby wesprzeć rozwój przez Polenergię elektrowni wiatrowych na Bałtyku; morskie są trudniejsze technicznie, a zatem droższe w budowie, natomiast bardziej efektywne w eksploatacji – dają więcej prądu.

Zapisy na sprzedaż akcji mają rozpocząć się w grudniu2020 r. i potrwać miesiąc. Jeśli operacja odkupu akcji się powiedzie, to znaczy Mansa i Brookfield wspólnie posiądą co najmniej 90 proc. wszystkich akcji Polenergii, firma ta zostanie wycofana z obrotu na giełdzie. Natomiast kanadyjski inwestor ma w ciągu najbliższych dwóch lat dokonać wpłat na jej kapitał 150 mln euro poprzez objęcie emisji akcji w cenie 43 zł. Z kolei Mansa Investments obejmie emisje nowych akcji Polenergii po cenie 25,10 zł umożliwiającej tej spółce odzyskanie pożyczek udzielonych spółkom projektowym Polenergii na sfinansowanie rozwoju lądowych farm wiatrowych.

Polenergia, to według Wikipedii, polska prywatna firma energetyczna, zajmująca się wytwarzaniem energii elektrycznej ze źródeł konwencjonalnych i odnawialnych, jej dystrybucją i sprzedażą. Powstała w wyniku konsolidacji dwóch grup aktywów kontrolowanych przez Kulczyk Holding, czyli Polish Energy Partners oraz Grupy Polenergia. Ma w portfelu siedem lądowych farm wiatrowych o łącznej mocy 249,3 MW, elektrownię fotowoltaiczną w Sulechowie o mocy ok. 8 MW i zasilaną paliwem gazowym elektrociepłownię w Nowej Sarzynie. Aktualnie prowadzi we współpracy z norweskim koncernem Equinor projekt budowy trzech farm wiatrowych na Morzu Bałtyckim o łącznej mocy 3 gigawatów. Od 2005 r. notowana jest na warszawskiej giełdzie.

Działająca od 2011 r. Brookfield Renewable Partners to, według Wikipedii, jeden z największych na świecie inwestorów w sektorze energetyki ze źródeł odnawialnych. Dysponuje w Europie, Azji, Ameryce Północnej i Południowej mocą ponad 19,4 tys. megawatów mocy wytwórczych generowanych przez ponad 5,3 tys. źródeł. Z tego 64 proc. pochodzi z elektrowni wodnych, reszta z wiatrowych i słonecznych. Firma należy w 60 proc. do kanadyjskiej grupy inwestycyjnej Brookfield Asset Management inwestującej w nieruchomości, infrastrukturę, energetykę odnawialną, private equity i kredyty.

– Z Mansą, wieloletnim lokalnym akcjonariuszem, podzielamy wizję Polenergii jako polskiego lidera w dziedzinie odnawialnych źródeł energii. Liczymy na przyspieszenie rozwoju spółki jako firmy nienotowanej na rynku publicznym, poprzez wykorzystanie naszej wiedzy operacyjnej i rozwojowej oraz zasobów kapitałowych. Ta inwestycja pozwoli nam na rozszerzenie obecności w Europie i włączenie rozwoju morskiej energetyki wiatrowej jako znaczącej dźwigni wzrostu dla naszego biznesu – skomentował Connor Teskey, dyrektor generalny Brookfield Renewable.

– Szukaliśmy partnera, z którym moglibyśmy zbudować długofalowe partnerstwo i stać się liderem w dziedzinie odnawialnych źródeł energii. Taka współpraca to ogromna szansa na to, że uda nam się zrealizować nasze plany rozwoju projektów wiatrowych na lądzie i wodzie oraz w obszarze fotowoltaiki. Realizacja planów rozwoju spółki to dobra wiadomość także dla polskiej gospodarki, która stopniowo i konsekwentnie realizuje transformację w kierunku zielonej energii – oświadczyła Dominika Kulczyk z Mansa Investments.

Kancelaria Dentons poinformowała „Rynek Prawniczy”, że doradzała Mansa Investments przy zawarciu z BIF IV Europe Holdings Limited umów inwestycyjnej i akcjonariuszy oraz przy przygotowaniu wezwania na akcje Polenergii. Na czele zespołu doradzającego stali Arkadiusz Krasnodębski, partner kierujący praktyką energetyki i zasobów naturalnych w Europie, oraz Jakub Celiński, partner kierujący praktyką rynków kapitałowych w Europie. Byli w nim managing counsel Michał Wasiak, associates Agata Iżyk i Bartosz Juszczak z zespołu prawa spółek, fuzji i przejęć. W zakresie prawa konkurencji doradzali partner Agnieszka Stefanowicz-Barańska, senior associate Maciej Marek, associate Kamil Bułakowski.

„Rynek Prawniczy” ustalił, że BIF IV Europe Holdings Limited doradza kancelaria Rymarz Zdort; pełnomocnikiem inwestora w wezwaniu na akcje Polenergii jest Paweł Zdort, a pełnomocnikiem podmiotu nabywającego w wezwaniu – Jacek Zawadzki.

Ireneusz Walencik

i.walencik@rynekprawniczy.pl