Mergermarket: Liderzy obsługi fuzji i przejęć po trzech kwartałach 2020 roku

664

Najwięcej transakcji na rynku M&A (mergers & acquisitions ) w Polsce w trzech kwartałach 2020 r. obsłużyła kancelaria Rymarz Zdort. Było ich osiem, o łącznej wartości prawie 3,2 mld dolarów. Fuzje i przejęcia o największej wartości łącznej – w imponującej kwocie prawie 6,5 mld dolarów (prawie 24,5 mld zł) – ma natomiast na koncie kancelaria White & Case, która pracowała przy obsłudze siedmiu dealów.

Przytoczone dane pochodzą z raportu serwisu Mergemarket, który opublikował zestawienia dotyczące obsługi prawnej transakcji fuzji i przejęć w pierwszych dziewięciu miesiącach 2020 r., m.in. dla Polski. Pokazują one, że pandemia nie sparaliżowała krajowego rynku M&A, choć zwolniła jego rozpęd z pierwszego kwartału. W drugim kwartale było nieco mniej dealów, ale za to większych. Natomiast w trzecim, mimo wakacji, tempo zostało utrzymane i nie zabrakło ogłoszonych i zrealizowanych znaczących transakcji.

Kancelarie według liczby transakcji w Polsce w trzech kwartałach 2020 r. 

Kancelaria Liczba Wartość                             (mln dol.)      
 
Rymarz Zdort     8    3 176
White & Case     7    6 443
Gessel     7       157
Noerr     7       122
DLA Piper     6       856
Baker McKenzie     5       365
Domański Zakrzewski Palinka     5         37
Clifford Chance     4    1 174
WKB Wierciński, Kwieciński, Baehr     4       458
CMS     4         21

Źródło: Mergermarket, „Global & Regional M&A Report 1Q-3Q20”. W razie jednakowej liczby transakcji o miejscu w tabeli decydowała ich łączna wartość 

Jak wynika z podsumowań Mergermarketu, dotychczas na polskim rynku fuzji i przejęć w 2020 r., dominują zdecydowanie kancelarie Rymarz Zdort i White & Case, zarówno pod względem ich liczby, jak i łącznej wartości. Dla tej drugiej szczególnie owocny okazał się trzeci kwartał. Na rynku mid-market widoczne były także firmy Gessel i Noerr, każda doradzała przy siedmiu transakcjach.

Kancelarie według wartości transakcji w Polsce w trzech kwartałach 2020 r.  (w mln dolarów)

Kancelaria Wartość Liczba
White & Case   6 443     7
Rymarz Zdort   3 176     8
Schoenherr   2 641     3
Dentons   1 554     3
Karanovic & Partners   1 543     2
Dżingow, Guginski, Kuczukow & Weliczkow   1 543     1
Allen & Overy   1 341     3
Greenberg Traurig   1 215     3
Clifford Chance   1 174     4
Kinstellar   1 114     1
Kirkland & Ellis   1 114     1

Źródło: Mergermarket, „Global & Regional M&A Report 1Q-3Q20”

Dziewięciomiesięczna agenda M&A

Rymarz Zdort

Kancelaria działa na polskim rynku od początku 2020 r. Tworzy ją zespół byłego warszawskiego biura amerykańskiej kancelarii Weil, Gotshal & Manges, które było hegemonem obsługi transakcji M&A w roku 2019. W pierwszej połowie roku firma pracowała przy kilku zagranicznych akwizycjach firm deweloperskich. Doradzała amerykańskiemu funduszowi private equity Lone Star przy sprzedaży kontrolnego pakietu akcji firmy deweloperskiej Globe Trade Centre węgierskiemu funduszowi Optimum Ventures Magántőkealap. Była to największa transakcja M&A w tym roku, o charakterze transgranicznym, obejmująca aktywa także poza Polską. Jej wartość ujawniona przez serwis Mergermarket to 1,5 mld dolarów (ok. 6 mld zł). Kancelaria obsługiwała także joint venture firm Ares Management i Griffin Real Estate przy akwizycji firmy deweloperskiej Murapol od dotychczasowych akcjonariuszy. Doradzała węgierskiej firmie deweloperskiej Cordia International przy przejęciu polskiej firmy deweloperskiej Polnord.

Była doradcą funduszu Innova Capital i spółki OPTeam, które sprzedały firmę Polskie ePłatności, operatora sklepowych terminali do płacenia kartami płatniczymi, duńskiej firmie Nets z branży płatności elektronicznych (transakcja niezamknięta). Doradzała inwestorom firmy Virgin Mobile Polska przy sprzedaży tego wirtualnego operatora sieci telefonów komórkowych firmie Play Communications. Obsługiwała telewizję kablową Vectra przy transakcji przejęcia telewizji kablowej Multimedia Polska.

W trzecim kwartale Rymarz Zdort doradzała firmie inwestycyjnej Innova Capital przy sprzedaży słoweńskiej firmy Trimo irlandzkiej firmie Kingspan.

White & Case

Kancelaria uczestniczyła w akwizycjach deweloperskich, które zdominowały polski rynek M&A w pierwszej połowie roku. Pracowała dla zarządu firmy Polnord  występując „jako doradca strategiczny przy pozyskaniu inwestora”, którym okazała się węgierska firma deweloperska Cordia International. Doradzała spółkom przedsiębiorców Grzegorza Dzika i Józefa Biegaja, właścicieli firmy Vantage Development przy sprzedaży jej biznesu mieszkaniowego niemieckiej firmie deweloperskiej TAG Immobilien.

White & Case doradzała też firmie Play Communications przy przejęciu firmy Virgin Mobile Polska od firmy Dirlango Trading & Investments Limited i funduszu Delta Partners Emerging Markets TMT Growth Fund II. Była doradcą duńskiej firmy Nets przy przejęciu od funduszu Innova Capital i spółki OPTeam firmy Polskie ePłatności. Wartość tej, niesfinalizowanej jeszcze, transakcji, jest szacowana na 405 mln euro (ok. 1,8 mld zł). Byłby to jeden z największych dealów w historii polskiego rynku płatniczego.

W trzecim kwartale kancelaria była zaangażowana przez swojego stałego klienta, firmę Play Communications, w związku z jej zaplanowanym przejęciem przez francuską firmę Iliad, które może zostać zrealizowane w listopadzie. Wartość tej transakcji to prawie 10 mld zł. White & Case była także doradcą fińskiej firmy Valmet przy przejęciu firmy PMP, producenta maszyn papierniczych z Jeleniej Góry. Ten deal również jeszcze się nie zakończył.

Gessel

Gessel doradzała firmie Enterprise Investors przy sprzedaży firmy budowlanej Danwood koreańskiej firmie budowlanej GS Engineering & Construction. Była doradcą funduszu private equity Highlander Partners przy odsprzedaży kontrolnego pakietu udziałów w firmie Akomex, produkującej tekturowe i kartonowe opakowania, jej współzałożycielowi i menedżerom oraz funduszowi firmy inwestycyjnej Mezzanine Management. Obsługiwała firmę Anwim prowadzącą  250 stacji paliw Moya przy przejęciu sieci stacji paliw eMila od firmy BM Reflex. Pracowała dla Polskiego Banku Komórek Macierzystych przy zakupie kontrolnego pakietu akcji spółki Sorgente od jej włoskich właścicieli oraz przy transakcji nabycia 70 proc. udziałów w, utworzonej z wydzielonej części przedsiębiorstwa Acıbadem Healthcare Group, tureckiej spółce Acıbadem.

W trzecim kwartale kancelaria doradzała firmie Lux Med w transakcji zakupu szpitala św. Elżbiety w Warszawie od spółek IDS-Bud i DIM oraz firmie OEX z branży obsługi klientów przy przejęciu kontroli nad firmą iPOS, producentem tzw. kasoterminali płatniczych.

Noerr

Kancelaria pracowała przy dwóch znaczących dealach w branży mediów internetowych. Doradzała niemieckiemu wydawnictwu Bauer Media przy sprzedaży firmy internetowej Interia Telewizji Polsat. Obsługiwała niemieckie wydawnictwo prasowe HKM Beteiligungs przy sprzedaży internetowego serwisu ogłoszeniowego Gratka firmie Ringier Axel Springer Media. Pracowała dla niemieckiej firmy odpadowej PreZero International przy przejęciu śląskiej firmy Komart działającej w tej samej dziedzinie utylizacji odpadów. Ma także na koncie doradztwo dla niemieckiej firmy deweloperskiej TAG Immobilien przy sfinalizowanej w styczniu 2020 r. transakcji zakupu biznesu mieszkaniowego od akcjonariuszy firmy deweloperskiej Vantage Development z Wrocławia.

W trzecim kwartale  Noerr doradzała szwajcarskiej firmie Aluflexpack przy akwizycji polskiej firmy Top-System. Obie firmy działają w branży opakowań do produktów spożywanych.

DLA Piper

DLA Piper doradzała akcjonariuszom telewizji kablowej Multimedia Polska przy jej odsprzedaży telewizji kablowej Vectra, a także koreańskiej firmie budowlanej GS Engineering & Construction przy przejęciu firmy budowlanej Danwood od firmy Enterprise Investors. Doradzała też firmie handlu internetowego Allegro przy nabyciu spółki FinAi, oferującej produkty i usługi dla sektora finansowego, od jej założycieli oraz funduszu inwestycyjnego Fidiasz. Pracowała także dla rodzinnej firmy inwestycyjnej TDJ przy zakupie pakietu kontrolnego udziałów w niemieckiej firmie Teamtechnik Production Technology, projektującej i wytwarzającej linie produkcyjne dla przemysłu motoryzacyjnego.

W trzecim kwartale kancelaria obsługiwała holenderską firmę Katoen Natie, dostawcę usług logistycznych, przy przejęciu działalności magazynowej holenderskiej firmy Nijhof-Wassink w Polsce. Pracowała też dla firmy inwestycyjnej Resource Partners przy sprzedaży firmy Golpasz holenderskiej firmie Royal De Heus. Doradzała również założycielowi i właścicielowi polskiej firmy Top-System przy jej sprzedaży szwajcarskiej firmie Aluflexpack.

Baker McKenzie

Kancelaria doradzała włoskiej firmie zarządzania zasobami ludzkimi Gi Group przy przejęciu polskiej firmy rekruterskiej Work Service oraz w dealu w branży higienicznej, w którym obsługiwała spółke Velvet Care z portfela firmy inwestycyjnej Abris Capital Partners przy przejęciu czeskiej frimy Moracell. Była też  doradcą współzałożyciela i menedżerów firmy Akomex oraz funduszu firmy inwestycyjnej Mezzanine Management przy zakupie kontrolnego pakietu udziałów w niej od funduszu private equity Highlander Partners.

W trzecim kwartale Baker McKenzie doradzała w transakcji na rynku produkcji pasz dla zwierząt hodowlanych. Pracowała dla holenderskiej firmy Royal De Heus przy nie zakończonym jeszcze ostatecznie nabyciu firmy Golpasz od firmy inwestycyjnej Resource Partners. Była również doradcą firmy Nabbe Investments przy sprzedaży Domu Maklerskiego TMS Brokers kanadyjskiej firmie Oanda, należącej do globalnego funduszu inwestycyjnego CVC. Obie firmy zajmują się obrotem walutami przez Internet. Ta transakcja nie została jeszcze sfinalizowana.

Domański Zakrzewski Palinka

Kancelaria pracowała m.in. dla właścicieli niemieckiej firmy rodzinnej Teamtechnik Production Technology przy jej sprzedaży polskiej firmę inwestycyjnej TDJ. Doradzała też przy połączeniu dwóch polskich spółek szwedzkiej firmy Ingka, prowadzącej sklepy Ikea – Ikea Retail oraz Ikea Property Poland.

W trzecim kwartale kancelaria doradzała funduszowi inwestycyjnemu Intrum w transakcji zakupu od firmy faktoringowej Pragma Inkaso zorganizowanej części przedsiębiorstwa razem z portfelami  wierzytelności.

Clifford Chance

Kancelaria doradzała firmie Ringier Axel Springer Media przy nabyciu internetowego serwisu ogłoszeniowego Gratka od niemieckiego wydawnictwa prasowego HKM Beteiligungs. Obsługiwała francuską firmę ubezpieczeniową Axa przy odsprzedaży przez nią aktywów i działalności ubezpieczeniowej w Polsce, Czechach i na Słowacji austriackiej firmie ubezpieczeniowej Uniqua Insurance Group.

W trzecim kwartale doradzała polsko-amerykańskiej firmie PMP przy sprzedaży fabryki maszyn papierniczych w Jeleniej Górze fińskiej firmie Valmet.

WKB Wierciński, Kwieciński, Baehr

Kancelaria ma na koncie obsługę zarządu firmy Polskie ePłatności w transakcji jej przejęcia od funduszu Innova Capital przez firmę Nets z Danii. Była też doradcą holenderskiej firmy logistycznej Boekestijn Transport przy nabyciu polskiej firmy Baltic Trans, specjalizującej się w transporcie kontenerów morskich drogą lądową (ciężarówkami), od spółki ECS Corporate.

W trzecim kwartale doradzała firmie Orbico przy sprzedaży 80 proc. udziałów w spółce Distribev Orbico, zajmującej się dystrybucją m.in. alkoholi, firmie United Beverages, która zajmuje się tym samym. Obsługiwała też niemiecką firmę RWE przy polskich aspektach planowanej transakcji zakupu europejskiego portfela projektów z zakresu energetyki odnawialnej od niemieckiej firmy Nordex.

CMS

Prawnicy kancelarii doradzali angielskiej firmie PZ Cussons przy sprzedaży marki mydeł Luksja greckiej firmie Sarantis.

W trzecim kwartale CMS doradzała akcjonariuszom polskiej firmy informatycznej Bonair przy jej sprzedaży holenderskiej firmie informatycznej Fellowmind, należącej do skandynawskiego funduszu private equity FSN Capital. Pracowała też dla niemieckiej firmy Nordex przy przygotowaniu planowanej sprzedaży europejskiego portfela projektów i przedsięwzięć z zakresu energetyki odnawialnej niemieckiej firmie RWE.

Schoenherr

Kancelaria doradzała amerykańskiemu funduszowi inwestycyjnemu Lone Star przy sprzedaży kontrolnego pakietu akcji firmy deweloperskiej Globe Trade Centre węgierskiemu funduszowi Optimum Ventures Magántőkealap. Obsługiwała grecką firmę Sarantis przy przejęciu marki mydeł Luksja od angielskiej firmy PZ Cussons. Była też doradcą austriackiej firmy ubezpieczeniowej Uniqua Insurance Group przy transakcji przejęcia aktywów i działalności ubezpieczeniowej w Polsce, Czechach i na Słowacji od francuskiej firmy ubezpieczeniowej Axa. Zakończenie tej transakcji spodziewane jest do czwartego kwartału roku.

Dentons

Kancelaria doradzała m.in. węgierskiemu funduszowi Optimum Ventures Magántőkealap przy nabyciu pakietu kontrolnego akcji firmy Globe Trade Centre od funduszu Lone Star oraz jednemu z  dotychczasowych akcjonariuszy firmy deweloperskiej Murapol, czyli firmie deweloperskiej Cavatina, przy sprzedaży jej pakietu akcji firmom Ares Management i Griffin Real Estate.

W trzecim kwartale Dentons była doradcą firmy Marie Brizard Wine & Spirits, francuskiego producenta i dystrybutora alkoholi, przy sprzedaży polskich spółek, w tym Fabryki Wódek Polmos Łańcut, amerykańskiej firmie United Beverages, dystrybutorowi alkoholi w Polsce.

Allen & Overy

Kancelaria doradzała firmie Goodman Group przy zbyciu jej zasobów logistycznych w Europie Środkowej i Wschodniej za 1 mld euro firmie Global Logistic Properties z Singapuru.

W trzecim kwartale Allen & Overy pracowała dla amerykańskiego konglomeratu przemysłowego Dover Corporation przy przejęciu polskiej firmy Solaris Laser produkującej urządzenia do laserowego znakowania i grawerowania.

Greenberg Traurig

Kancelaria reprezentowała Telewizję Polsat w transakcji nabycia Grupy Interia od Grupy Bauer Media. Doradzała firmie Global Logistic Properties z Singapuru przy polskich aspektach przejęcia za 1 mld euro firmy Goodman Group i jej zasobów logistycznych w Europie Środkowej i Wschodniej.

W trzecim kwartale Greenberg Traurig doradzała firmie doradztwa personalnego Lee Hecht Harrison z grupy Adecco przy nabyciu przedsiębiorstwa od spółki Development & Business Consulting Gniazdowski i Partnerzy, oraz firmie Oanda w transakcji nabycia Domu Maklerskiego TMS Brokers od spółki zarządzanej przez fundusz PineBridge Investments.

Kancelarie z zagranicy

Uwidoczniona w tabeli dealów „według wartości” kancelaria Kirkland & Ellis była głównym doradcą singapurskiej firmy GLP w transakcji nabycia Goodman Group, natomiast kancelaria Kinstellar świadczyła doradztwo w kwestiach prawa czeskiego, słowackiego i węgierskiego.

Z kolei kancelarie Dżingow, Guginski, Kuczukow & Weliczkow (pisana z angielska Djingov, Gouginski, Kyutchukov & Velichkov ) z Bułgarii i serbska Karanovic & Partners uczestniczyły w obsłudze węgierskiego funduszu Optimum Ventures Magántőkealap przy przejęciu od funduszu Lone Star firmy deweloperskiej Globe Trade Centre, której portfolio obejmuje budynki biurowe i centra handlowe w Polsce, w Budapeszcie, Bukareszcie, Belgradzie, Zagrzebiu i Sofii.

Polskie kancelarie w tabelach CEE

Kilka kancelarii z Polski znalazło się w najnowszych zestawieniach Mergermarketu dla regionu Europy Środkowo-Wschodniej (Central Eastern Europe – CEE ).

I tak, trzecie miejsce w środkowoeuropejskiej klasyfikacji według wartości (league table by value ) transakcji zajmuje kancelaria Rymarz Zdort, legitymująca się wyłącznie „urobkiem” znanym z polskiej tabeli. Na pozycji 20. jest kancelaria NGL Legal, która obsługiwała jeden deal o wartości 701 mln dolarów. „Rynek Prawniczy” ustalił, że chodzi o sfinalizowaną w lutym 2020 r. sprzedaż telewizji kablowej Multimedia Polska telewizji kablowej Vectra. W tej transakcji NGL Legal doradzała sprzedającym akcjonariuszom Multimediów.

W środkowoeuropejskiej tabeli według liczby transakcji (league table by deal count ) Rymarz Zdort znalazła się na 12. miejscu, z ośmioma dealami, Gessel na 13. pozycji także z ośmioma, ale o wielekroć niższej wartości łącznej.

Mergermarket to firma, która zajmuje się gromadzeniem i dostarczaniem informacji oraz analizą danych z dziedziny M&A na całym świecie. Prowadzi serwis internetowy. Raporty Mergermarket obejmują transakcje o wartości powyżej 5 mln dolarów, które zostały zgłoszone do serwisu.

Tu omówienie raportu za 2019 r.

Tutaj omówienie raportu za pierwsze półrocze 2018 r.

Tutaj omówienie raportu za pierwszy kwartał 2018 r.

Ireneusz Walencik

i.walencik@rynekprawniczy.pl