Trzy kancelarie w megawezwaniu na telekomórkowe akcje

436

Jak ustalił „Rynek Prawniczy”, kancelaria Sołtysiński Kawecki & Szlęzak doradzała francuskiej firmie Iliad w wezwaniu na wszystkie akcje firmy Play Communications, której doradzała kancelaria White & Case. Głównym doradcą Iliadu była kancelaria Bredin Prat z Paryża.

W poniedziałek 21 września 2020 r. firma Iliad ogłosiła wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji firmy Play Communications z zamiarem kupienia wszystkich, czyli 254,6 mln. Daje cenę 39 zł za akcję, co oznacza, że wartość ogłoszonego wezwania to 9,9 mld zł. Jak podaje Iliad, cała kwota transakcji wraz z przejętymi długami Play Communications wynosiłaby ok. 15,75 mld zł (3,5 mld euro). Przejęcie ma być sfinansowane w przeważającej części kredytem, a w pozostałej – gotówką.

Rada dyrektorów Play Communications już 10 sierpnia otrzymała od Iliada wstępną niewiążącą ofertę przejęcia firmy w drodze wezwania. Wówczas rozpoczęto też badanie due diligence tej spółki. Rada zaakceptowała cenę zaproponowaną przez Iliad oraz jednogłośnie zagłosowała za przyjęciem oferty. W konsekwencji najwięksi akcjonariusze Play Communications, posiadający łącznie 40,2 proc. akcji – spółki Kenbourne Invest II (należąca do funduszu Novator założonego przez islandzkiego miliardera Thora Björgólfssona) oraz Tollerton Investments Limited (należąca do greckiego potentata Panosa Germanosa i jego rodziny) – podpisali z Iliadem umowę sprzedaży akcji w ramach wezwania.

Zapisy na sprzedaż będą przyjmowane od 19 października do 17 listopada 2020 r., a transakcja ma się zakończyć trzy dni później. Niezbędny będzie do tego brak antymonopolowego sprzeciwu wobec niej ze strony Komisji Europejskiej.

Właścicielem francuskiej firmy Iliad świadczącej usługi telekomunikacyjne we Francji (pod marką Free Mobile), Włoszech, Irlandii (Eircom) i Szwajcarii (Salt Mobile) jest miliarder Xavier Niel, który posiada bezpośrednio i pośrednio ok. 71,02 proc. jej akcji. Firma obsługuje 26 mln abonentów zatrudniając ponad 15 tys. pracowników.

Po przejęciu Play Iliad stanie się szóstym największym operatorem telekomunikacyjnym w Europie z łącznie 41 mln klientów. Play ma generować 23 proc. przychodów Iliadu.

Firma Play Communications jest właścicielem spółki P4 (Play), która jest operatorem telefonii komórkowej Play. Play to największy operator telefonii komórkowej w Polsce. Obsługuje 12,9 mln klientów. Firma jest pod kontrolą islandzko-brytyjskiej spółki Novator Partners należącej do islandzkiego miliardera Thora Björgólfssona oraz do greckiej spółki Tollerton Investments Limited, kontrolowanej przez greckiego biznesmena Panosa Germanosa.

– Zarząd Play pozytywnie podchodzi do oferty złożonej przez Iliad. Widzimy przed nami wiele ekscytujących wyzwań na polskim rynku, takich jak: rozwój technologii 5G, wdrożenie oferty sieci szerokopasmowej, rozwój usług chmurowych oraz zaproponowanie nowego podejścia do telewizji – zadeklarował Jean-Marc Harion, prezes Play.

– Play i Iliad mają wiele wspólnego. Obie firmy weszły na ustabilizowane rynki telekomunikacji jako nowe podmioty kwestionując status quo, wprowadzając innowacyjne i proste oferty, które były w najlepszym interesie klientów. Dlatego też połączenie sił obu firm jest logicznym biznesowo ruchem. Dokonania zespołu Play na rynku usług mobilnych są doskonałym fundamentem do dalszego rozwoju, w szczególności w segmencie stacjonarnych usług szerokopasmowych i ultraszybkich usług szerokopasmowych, w których doświadczenie ma Iliad – oświadczył Thomas Reynaud, prezes Iliadu.

„Rynek Prawniczy” ustalił, że firmie Iliad w wezwaniu ogłoszonym na akcje Play Communications doradzała kancelaria Sołtysiński Kawecki & Szlęzak, która poinformowała, że zespołem jej prawników transakcyjnych kierował partner Marcin Olechowski, a byli w nim: senior counsel  Andrzej Motyka, of counsel  Justyna Młodzianowska, senior counsel  Witold Kurek, senior associate  Karol Skibniewski i associate  Anna Bartosiewicz. W kwestiach podatkowych doradzali partner Sławomir Łuczak i associate  Magdalena Polak z działu doradztwa podatkowego. W kwestiach antymonopolowych i regulacyjnych doradzali partner Krzysztof Kanton i senior counsel  Marta Kupczak-Strzelecka z praktyki prawa konkurencji oraz prawa telekomunikacyjnego.

Kancelaria podała, że ściśle współpracowała z prawnikami francuskiej kancelarii Bredin Prat, która była głównym doradcą Iliadu.

Kancelaria White & Case poinformowała na swojej witrynie internetowej, że doradzała Play Communications. W obsługę byli zaangażowani prawnicy z biur w Londynie oraz w Polsce: partner Marcin Studniarek, partner lokalny Rafał Kamiński, counsels Jakub Gubański, Grzegorz Jukiel i  associate Damian Lubocki.

Ireneusz Walencik

i.walencik@rynekprawniczy.pl