Cztery kancelarie we włoskiej akwizycji polskiej firmy rekruterskiej

1122

Jak ustalił „Rynek Prawniczy”, kancelarie Baker McKenzie JM Law Moskwa, Jarmul i Wspólnicy (od września 2020 r. działa jako MJH Moskwa, Jarmul, Haładyj i Wspólnicy) doradzały włoskiej firmie zarządzania zasobami ludzkimi Gi Group przy przejęciu większościowego pakietu akcji polskiej firmy rekruterskiej Work Service, której doradzała kancelaria Mrowiec Fiałek i Wspólnicy. Kancelaria Wardyński i Wspólnicy doradzała konsorcjum banków przy zawarciu umowy o restrukturyzacji zadłużenia z Work Service.

Amerykańskiemu funduszowi private equity PineBridge Investments przy sprzedaży 21 proc. akcji Work Service i wycofaniu się z tej firmy doradzała także kancelaria Baker McKenzie – drugi zespół prawników. Z powodu konfliktu interesów po stronie Baker McKenzie w tej części transakcji Gi Group doradzała kancelaria JM Law Moskwa, Jarmul i Wspólnicy.

Była to skomplikowana i długotrwała transakcja, która jeszcze się całkiem nie zakończyła. Składała się z kilku „podtransakcji”. Pierwotna była umowa inwestycyjna Gi Group i Work Service. Następnie Work Service porozumiała się z konsorcjum banków-wierzycieli (Bank BGŻ BNP Paribas, Bank Millennium, Santander Bank Polska, Powszechna Kasa Oszczędności BP) zawierając umowę restrukturyzacyjną. Pozyskanie nowego inwestora zewnętrznego w tej ostatniej zostało zrealizowane dzięki giełdowej bezpośredniej sprzedaży ok. 30 proc. akcji przez akcjonariuszy, w tym przez łódzką firmę Central Fund of Immovables zajmującą się pośrednictwem w obrocie nieruchomościami, oraz pośrednio 21 proc. akcji przez należący do firmy PineBridge Investments fundusz PineBridge New Europe Partners II L.P., który sprzedał swoje udziały w luksemburskiej spółce WorkSource Investments posiadającej akcje Work Service.

Dzięki temu w sierpniu 2020 r. urzeczywistniła się warunkowa umowa inwestycyjna podpisana w lutym przez zarząd firmy Work Service i włoską firmę Gi Group – Gi Group przejęła kontrolny pakiet akcji Work Service, czyli ponad 50 proc. Pomimo pandemii, która zmieniła sytuację gospodarczą i na rynku pracy, oraz kilkukrotnego przekładania terminu jej finalizacji, zrealizowana umowa zawiera wszystkie uzgodnione wcześniej postanowienia.

Gi Group na podstawie umowy finansowania zainwestowała w Work Service 210,2 mln zł. Dofinansowanie ma być przeznaczone na spłatę zadłużenia wobec banków, Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, fiskusa. Następnie Gi Group ogłosiła dla inwestorów wezwanie do zapisywania się na sprzedaż 15,29 proc. akcji Work Service, aby osiągnąć próg 66 proc. kapitału. Strony ustaliły również przeprowadzenie przez Work Service emisji nowych akcji w celu podwyższenia kapitału zakładowego o co najmniej 30 mln zł.

Dzięki transakcji Gi Group umacnia pozycję na rynku usług HR w Europie Środkowo-Wschodniej, a Work Service zyskuje nowego akcjonariusza, który ma umożliwić firmie realizację planu stabilizacyjno-rozwojowego.

Gi Group to włoska firma z branży zarządzania zasobami ludzkimi (human resources ) założona w 1998 r. przez Stefano Colli-Lanziego. Oferuje usługi pośrednictwa w zatrudnianiu pracowników, doradztwa i szkoleń. Działa w 57  krajach obsługując ponad 20 tys. firm. W Polsce prowadzi działalność od 2007 r. Niedawno przejęła firmę Grafton Europe działającą w Polsce, Czechach, Słowacji i na Węgrzech. Główna siedziba Gi Group w Polsce znajduje się w Katowicach.

Grupy kapitałowa Work Service od 1999 roku świadczy usługi pośrednictwa pracy, doradztwa personalnego, rekrutacji i outsourcingu pracowników. Działa w Polsce i 16 krajach Europy (w Niemczech, Rosji, Czechach, Turcji, Rumunii, Wielkiej Brytanii, Belgii, Francji, Szwajcarii, Bułgarii, Serbii, Chorwacji, Słowenii, Ukrainy, na Węgrzech i Słowacji) poprzez sieć lokalnych biur oraz 300  doradców personalnych. Od 2012 r. jest notowana na giełdach w Warszawie i Londynie.

Amerykański fundusz PineBridge Investments zarządza aktywami w wysokości 104 mld dolarów należącymi zarówno do klientów instytucjonalnych jak i prywatnych. Oferuje różnorodne strategie inwestycyjne takie jak akcje, papiery wartościowe o stałym dochodzie, fundusze typu private equity oraz fundusze hedgingowe.

– Pozyskanie Gi Group jako branżowego inwestora strategicznego, który doskonale zna rynek usług HR i działa na wielu rynkach międzynarodowych, oznacza dla nas nowy etap działalności i szansę, jaką zamierzamy w pełni wykorzystać. Zyskujemy stabilizację finansową, a także perspektywę dalszego rozwoju działalności oraz powrotu do dużej części klientów – oświadczyła Iwona Szmitkowska, wiceprezes zarządu Work Service.

– Duże wsparcie finansowe ze strony Gi Group połączone z doświadczeniem kierownictwa wyższego szczebla, jakością procesów oraz konsekwentnym inwestowaniem w nowe technologie, umożliwi nam dalsze zapewnianie najlepszych innowacyjnych rozwiązań naszym klientom. Work Service jest i pozostanie stałym punktem odniesienia dla kandydatów, klientów oraz konkurentów w Europie Centralnej i Wschodniej, w szczególności w Polsce, Czechach, na Słowacji i na Węgrzech – skomentował Thibault Lefebvre, nowy prezes zarządu Work Service i dyrektor regionalny Gi Group na Europę Centralną i Wschodnią.

– Nabycie większościowego pakietu akcji Work Service daje nam możliwość poszerzenia i skonsolidowania naszej obecności w Europie Centralnej i Wschodniej, gdzie jesteśmy już obecni w ramach marek Gi Group, Wyser i Grafton, oraz umacnia naszą rolę globalnego gracza w sektorze usług HR – stwierdził Stefano Colli-Lanzi, prezes zarządu Gi Group.

„Rynek Prawniczy” ustalił, że doradcą Gi Group w transakcji była kancelaria Baker McKenzie, która wspierała prawników wewnętrznego działu prawnego tej firmy. Kancelaria wyjaśniła „Rynkowi Prawniczemu”, że doradzała w kilku jurysdykcjach (Polska, Włochy, Węgry, Niemcy, Czechy). Jej obsługa obejmowała negocjacje umowy inwestycyjnej, umowy finansowania, umowy restrukturyzacyjnej z bankami oraz nabycie pakietu kontrolnego akcji od inwestorów wychodzących z Work Service. Kancelaria doradza również przy przeprowadzeniu wezwania na sprzedaży akcji Work Service.

W zespole prawników z Polski zaangażowani byli m.in. partner Ireneusz Stolarski oraz counsels Michał Głowacki (praktyka finansowa) i Piotr Jaśkiewicz (praktyka fuzji i przejęć).

Przy nabyciu spółki WorkSource Investments (pośrednim nabyciu 21 proc. akcji w Work Service) od PineBridge, Gi Group doradzała kancelaria JM Law Moskwa, Jarmul i Wspólnicy. Kancelaria Baker McKenzie wyjaśniła „Rynkowi Prawniczemu”, że powodem tego był konflikt interesów, gdyż była ona doradcą PineBridge, w związku z czym jej zespół doradzający Gi Group został z tego elementu transakcji wyłączony.

PineBridge doradzał inny zespół prawników Baker McKenzie; byli w nim m.in. Tomasz Krzyżowski, Radzym Wójcik, Paweł Jaros (kwestie transakcyjne i korporacyjne) i Piotr Wysocki (aspekty podatkowe) oraz prawnicy z biura Baker McKenzie w Luksemburgu (transakcja dotyczyła nabycia udziałów w spółce zarejestrowanej w Luksemburgu)

Kancelaria JM Law Moskwa, Jarmul i Wspólnicy podała na swojej witrynie internetowej, że zakres jej obsługi obejmował m.in. prawo rynków kapitałowych oraz koordynację doradztwa w zakresie prawa luksemburskiego.

Firmie Work Service przy pozyskaniu inwestora strategicznego doradzała kancelaria Mrowiec Fiałek i Wspólnicy, która poinformowała o tym na swojej witrynie internetowej. Podała, że jej obsługa dotyczyła m.in. przygotowania, negocjowania, podpisania i wykonania warunkowej umowy inwestycyjnej oraz umowy finansowania. Kancelaria doradzała też przy umowie restrukturyzacyjnej z bankami i umowach z obligatariuszami o redukcji zadłużenia i wykupie obligacji.

Kancelaria Wardyński i Wspólnicy doradzała konsorcjum banków przy zawarciu z Work Service umowy o restrukturyzacji zadłużenia.

Ireneusz Walencik

i.walencik@rynekprawniczy.pl