Kancelaria B2RLaw w wielostronnej transakcji z branży gier wideo i komputerowych

260

Kancelaria B2RLaw odegrała kluczową rolę w wielostronnej transakcji z branży gier wideo i komputerowych. B2RLaw reprezentowała SuperScale Poland i Ivana Trančika w wielostronnej transakcji venture capital związanej z inwestycją Level-Up First S.à r.l., (luksemburskiego funduszu venture capital) oraz kilku międzynarodowych aniołów biznesu w SuperScale. Przed transakcją Ivan Trančik i BoomBit (spółka notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie) posiadali 100 proc. akcji SuperScale, polskiej spółki finansującej działalność swojej słowackiej spółki zależnej będącej w 100 proc. jej własnością. Ivan Trančik jest również założycielem i dyrektorem generalnym SuperScale w Polsce i na Słowacji. SuperScale to szybko rozwijająca się spółka konsultingowa na rynku gier wideo i komputerowych, z wciąż powiększającym się portfelem międzynarodowych klientów. SuperScale świadczy w szczególności usługi związane z analizą biznesową gier mobilnych, doradztwem w zakresie projektowania gier oraz pozyskiwaniem użytkowników gier mobilnych, a także usługi kreatywnej produkcji.

W imieniu SuperScale i Ivana Trančika, B2R przejęła wiodącą rolę w transakcji, negocjując inwestycje od inwestorów Level-Up i aniołów w SuperScale, doradzając w zakresie restrukturyzacji zadłużenia oraz sprzedaży części akcji BoomBit, jak również doradzając w zakresie umów nowych akcjonariuszy z nowymi wiodącymi inwestorami, obecnym akcjonariuszem (BoomBit) i mniejszymi współinwestorami. Negocjacje były złożone z uwagi na różne interesy stron.

W wyniku transakcji SuperScale wyemituje 712 nowych akcji uprzywilejowanych o wartości nominalnej 50 zł każda, które zostaną zaoferowane do objęcia i objęte przez Level-Up First S.àr.l. oraz innych inwestorów mniejszościowych. Transakcja obejmowała również sporządzenie i wynegocjowanie umowy sprzedaży akcji, na mocy której SuperScale sprzedała inwestorom łącznie 150 akcji SuperScale za cenę 3150,07 euro za każdą akcję.

W tej transakcji B2RLaw współpracowała z londyńskim biurem Fieldfisher, które wniosło swoje cenne międzynarodowe doświadczenie w branży gier komputerowych i wideo, demonstrując możliwości B2R w zakresie wspierania polskich firm z branży gier komputerowych na poziomie lokalnym i międzynarodowym. Podkreśla to silne relacje B2R z międzynarodowymi i zagranicznymi kancelariami prawnymi oraz jej możliwości w zarządzaniu transakcjami międzynarodowymi. Ta transakcja wpisuje się w cel B2R, jakim jest połączenie polskich i środkowoeuropejskich start-upów z międzynarodowymi inwestorami, którzy mają do zaoferowania nie tylko kapitał, ale także wsparcie i know-how.

Partner korporacyjny Brian Chadwick, który kierował zespołem Fieldfisher doradzającym SuperScale, tak komentuje prace nad transakcją oraz współpracę z B2R:

– Byliśmy bardzo zadowoleni, mogąc współpracować ze świetnym zespołem B2R i wspólnie doradzać klientowi oraz prowadzić relacje z inwestorami, zapewniając kluczową wiedzę branżową i handlową. Wspólnie stworzyliśmy zespół łączący ekspertyzę prawną, handlową i branżową. Wyróżnia nas wyjątkowa zdolność do wspierania polskich i środkowoeuropejskich firm z branży gier na poziomie lokalnym i międzynarodowym oraz do łączenia lokalnych firm z międzynarodowymi partnerami i inwestorami. Branża gier mobilnych i otaczający ją sektor usług jest nadal silnie rozwijającym się obszarem w Europie i na świecie, dlatego mamy nadzieję na kolejne transakcje dla klientów działających na tym dynamicznie rozwijającym się rynku.

Zespołem B2R kierowała Aleksandra Polak (partner), którą wspierali: partnerzy dr Szymon Syp i Przemysław Krzemieniecki, starsi prawnicy Iga Wojtczak-Opala i Piotr Leonarski, prawnicy Krystyna Jakubowska i Teresa Pilecka oraz Martyna Szpakowska, młodszy prawnik.

Po stronie Fieldfisher osobą odpowiedzialną za prace przy transakcji był Brian Chadwick (partner), jeden z najbardziej znanych na świecie ekspertów w dziedzinie gier wideo i komputerowych, zaś słowackimi aspektami transakcji zarządzał Jakub Berthoty z Digital Legal w Bratysławie.

Materiał kancelarii B2RLaw