CMS i BDO Legal w skandynawsko-holenderskiej akwizycji polskiej spółki informatycznej

285

Kancelaria CMS doradzała akcjonariuszom polskiej firmy informatycznej Bonair przy jej sprzedaży holenderskiej firmie informatycznej Fellowmind, należącej do skandynawskiego funduszu private equity FSN Capital, której doradzała kancelaria BDO Legal Łatała i Wspólnicy.

W lipcu 2020 r. szwedzka spółka Fellowmind, która jest właścicielem holenderskiej spółki Fellowmind, przejęła od dotychczasowych akcjonariuszy firmę informatyczną Bonair. „Puls Biznesu” podał, że Bonair miała czterech akcjonariuszy; byli to prezes Andrzej Wach, wiceprezes Daniel Olejniczak, Bolesław Szafrański, członek rady nadzorczej, oraz informatyczna spółka Euvic. Po transakcji zostali akcjonariuszami grupy Fellowmind. Transakcja była ukoronowaniem wcześniejszej współpracy obu firm. Jest częścią strategii rozbudowy grupy Fellowmind na polskim i środkowoeuropejskim rynku informatycznym realizowanej wspólnie z kontrolującym ją funduszem FSN Capital.

Firma informatyczna Bonair została założona w 1991 r. w Warszawie jako przedsięwzięcie polsko-amerykańskie. Obecnie ma też biura w Szczecinie i Białymstoku. Od początku zajmowała się dostarczaniem zintegrowanych rozwiązań informatycznych wspierających działalność przedsiębiorstw. Dziś specjalizuje się we wdrażaniu w przedsiębiorstwach oprogramowania do zarządzania biznesem firmy Microsoft – systemów CRM (zarządzanie relacjami z klientami), BI (analityka biznesowa), ERP (planowanie zasobów przedsiębiorstwa) oraz projektowaniu i rozwijaniem dedykowanych aplikacji dla podmiotów rynku kapitałowego, instytucji finansowych i administracji publicznej. Zatrudnia ok. 100 osób. Jej klientami są m.in. Giełda Papierów Wartościowych, Poczta Polska, Komisja Nadzoru Finansowego, firmy DotPay, Royal Canin, Komputronik, Selena, Iglotex.

Holenderska firma Fellowmind działa poprzez swoje spółki (CRM Partners, Pulse, AXtension, Endeavor, eCraft, Orango, ProActive, Bonair) w sześciu krajach: Szwecji, Holandii, Niemczech, Danii, Finlandii i w Polsce. Zatrudnia ok. 1350 pracowników. Jest ważnym europejskim partnerem firmy Microsoft we wdrażaniu w przedsiębiorstwach jej aplikacji biznesowych.

Fellowmind jest od grudnia 2019 r. kontrolowana przez skandynawski fundusz inwestycyjny FSN Capital, który ma 63 proc. jej kapitału. FSN Capital został utworzony w 1999 r. w Norwegii. Dziś działa także w Szwecji, Danii i Niemczech, zarządzając aktywami w kwocie 2,125 mld euro.

– Bonair i Fellowmind mają wspólną wizję, w której centrum jest pracownik, a technologia ma służyć międzyludzkim relacjom, będąc podstawą cyfrowej przyszłości. Połączenie jest naturalnym krokiem, który przyniesie korzyści każdej ze stron. Dołączenie Bonair do Fellowmind przyczynia się do ekspansji grupy oraz jest wsparciem konsekwentnie realizowanej strategii naszej firmy, która zakłada zwiększenie o ok. 30 proc. zatrudnienia specjalistów z zakresu aplikacji biznesowych Microsoft – oświadczył Andrzej Wach, prezes Bonair.

– Polska jest znana jako jedna z najdynamiczniej rozwijających się gospodarek IT w Europie. Doświadczony zespół Bonair posiada wiedzę i kompetencje w obsłudze dużych międzynarodowych klientów. Eksperci z Polski będą cennym uzupełnieniem zespołu Fellowmind, pomagając tym samym naszym klientom tworzyć znaczące sieci połączeń biznesowych – stwierdził Emiel Putman, założyciel i dyrektor generalny Fellowmind.

Kancelaria CMS poinformowała „Rynek Prawniczy”, że doradzała w transakcji akcjonariuszom Bonair. Jej obsługa obejmowała doradztwo transakcyjne przy sprzedaży spółki i nabyciu akcji grupy Fellowmind przez członków zarządu spółki oraz doradztwo korporacyjne, podatkowe i w zakresie prawa pracy.

Doradzał zespół prawników kierowany przez partnera Błażeja Zagórskiego ze wsparciem starszego prawnika Grzegorza Pączka, który odpowiadał za bieżącą koordynację prac. W zespole byli prawnicy transakcyjni Joanna Białoskórska i Jakub Rykowski oraz starszy prawnik Piotr Nowicki świadczący doradztwo podatkowe. W dziedzinie prawa pracy doradzali counsel Tomasz SancewiczAleksandra Nowakowska z zespołu prawa pracy.

W kwestiach prawa szwedzkiego Bonair doradzała kancelaria Hansen ze Sztokholmu.

Jak skomentował Błażej Zagórski, „branża IT i nowych technologii wciąż cechuje się dużym potencjałem aktywów dostępnych na polskim rynku, a sukces biznesowy polskich graczy coraz częściej przyciąga uwagę zarówno zagranicznych inwestorów branżowych, jak i – tak jak w tym przypadku – międzynarodowych funduszy”. Dodał, że transakcja „jest także doskonałym przykładem, że po okresie wyczekiwania na rozwój sytuacji w związku z pandemią Covid-19 widzimy postępujące ożywienie na rynku M&A”.

Kancelaria BDO Legal Łatała i Wspólnicy potwierdziła „Rynkowi Prawniczemu”, że doradzała w transakcji szwedzkiej spółce Fellowmind. Kancelaria jest członkiem BDO International Limited, brytyjskiej spółki i częścią międzynarodowej sieci BDO, złożonej z niezależnych spółek członkowskich.

Ireneusz Walencik

i.walencik@rynekprawniczy.pl