Trzy kancelarie w finale przejęcia wirtualnej sieci komórkowej

662

Jak ustalił „Rynek Prawniczy”, kancelaria White & Case doradzała firmie Play Communications przy przejęciu firmy Virgin Mobile Polska, wirtualnego operatora sieci telefonów komórkowych. Wspólnikowi VMP – spółce Dirlango Trading & Investments Limited doradzała przy sprzedaży kancelaria SSW Spaczyński, Szczepaniak i Wspólnicy (Pragmatic Solutions), a pozostałym inwestorom VMP – kancelaria Rymarz Zdort.

Spółka P4 zależna od Play Communications, operator sieci telefonii komórkowej Play, po uzyskaniu w czerwcu zgody Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, w sierpniu 2020 r. nabyła 100 proc. udziałów w firmie Virgin Mobile Polska. Wartość transakcji to 13,4 mln euro (59 mln zł). To kwota enterprise value, która nie uwzględnia gotówki i długu VMP. Zakup został sfinansowany ze środków własnych i zewnętrznych. VMP będzie dalej działać w strukturze Play Communications.

Był to finał transakcji zapoczątkowanej 22 kwietnia 2020 r., kiedy spółka P4 zawarła przedwstępną umowę sprzedaży i nabycia (preliminary share sale and purchase agrement) 100 proc. udziałów w spółce Virgin Mobile Polska od jej wspólników i głównych inwestorów, w tym funduszu Delta Partners Emerging Markets TMT Growth Fund II oraz firmy Dirlango Trading & Investments Limited.

Ostateczna transakcja była realizacją „przedtransakcji” uzgodnionej przez strony ponad 2,5 roku temu. Jak informował wówczas „Rynek Prawniczy”, 15 stycznia 2018 r. firma Play Communications podpisała ze wspólnikami i inwestorami firmy Virgin Mobile Polska umowy przyznające jej możliwość przejęcia (call option) tego operatora wirtualnej sieci telefonów komórkowych poprzez nabycie wszystkich udziałów w VMP w 2020 r. Wycena opcji została oparta o jednoroczne przychody VMP skorygowane o określone elementy. Inwestorzy zobowiązali się sprzedać Play wszystkie udziały w VMP, jeśli ta skorzysta z opcji kupna.

Jak wyjaśnia Wikipedia, opcja kupna (call option) to kontrakt, w którym wystawca opcji (writer) gwarantuje jej nabywcy możliwość kupna w przyszłości od niego tzw. instrumentu bazowego opcji po cenie ustalonej przez strony w kontrakcie opcyjnym.

Virgin Mobile Polska działa od 2012 r. To największy w Polsce wirtualny operator sieci telefonów komórkowych. Wirtualny, ponieważ wykorzystuje telekomunikacyjną infrastrukturę innego operatora, konkretnie właśnie Play. Ma ok. 400 tys. klientów, głównie użytkowników kart pre-paid. Jego udziałowcami są spółki Dirlango Trading & Investments Limited (to cypryjska spółka polskiego przedsiębiorcy Łukasza Wejcherta) i VMCEE (zarejestrowana w Holandii, działa jako środkowoeuropejski biznes Virgin Mobile), a inwestorami Vegueros Coöperatief – spółka firmy inwestycyjnej Delta Partners, spółka Farledico Investments Limited należąca do Łukasza Wejcherta oraz niemiecki inwestor Kai-Uwe Ricke, b. prezes Deutsche Telekom.

Firma Virgin Mobile jest częścią międzynarodowej grupy inwestycyjnej Virgin kontrolowanej przez miliardera Richarda Bransona.

Play to największy operator telefonii komórkowej w Polsce. Obsługuje 12,9 mln klientów. Firma jest pod kontrolą islandzko-brytyjskiej spółki Novator Partners należącej do islandzkiego miliardera Thora Björgólfssona oraz do greckiej spółki Tollerton Investments Limited, kontrolowanej przez greckiego biznesmena Panosa Germanosa. Obaj przedsiębiorcy mają razem ok. 40 proc. kapitału w Play, w którego portfolio jest jeszcze jeden operator wirtualny, Red Bull Mobile.

Funduszem  Delta Partners Emerging Markets TMT Growth Fund II zarządza międzynarodowa firma inwestycyjna Delta Partners angażująca kapitał inwestorów głównie w sektorach telekomunikacji i mediów.

Dirlango Trading & Investments Limited to firma inwestycyjna angażująca kapitał w sektorze nowoczesnej technologii i w przedsięwzięcia internetowe.

–Virgin Mobile jest ofertą komplementarną do oferty Play, widzimy wiele synergii które wzmocnią obie marki na poziomie ofertowym, komunikacyjnym i dystrybucyjnym. Planujemy dalej rozwijać tę markę i zwiększać jej udziały rynkowe zarówno w segmencie na kartę, jak i na abonament – oświadczył Jean Marc Harion, prezes Play  Communications.

Kancelaria White & Case potwierdziła „Rynkowi Prawniczemu”, iż była doradcą Play. Obsługę wykonywali partnerzy lokalni Rafał Kamiński, Aneta Hajska i associate Monika Dużyńska pod nadzorem partnera Marcina Studniarka. W sprawach antymonopolowych doradzali counsel Jakub Gubański, associate Iwo Małobęcki.

Kancelaria SSW potwierdziła “Rynkowi Prawniczemu”, iż doradzała wspólnikowi VMP – spółce Dirlango Trading & Investments Limited.

Kancelaria Rymarz Zdort potwierdziła „Rynkowi Prawniczemu”, iż doradzała „innym inwestorom” VMP. Obsługą kierował partner Jakub Zagrajek, wykonywali ją counsel Jerzy Bombczyński i senior associate Aleksandra Kabać z praktyki korporacyjnej. W sprawach podatkowych doradzali partner Robert Krasnodębski, counsel Marek Kanczew, senior associate Marek Sikorski i associate Michał Chyła. W kwestiach antymonopolowych  doradzał zespół kierowany przez Iwonę Her, partner kierującą praktyką ochrony konkurencji.

White & Case i SSW doradzały tym samym stronom w przedtransakcji z 2018 r., podobnie jak warszawskie biuro amerykańskiej kanclarii Weil, Gotshal & Manges, z którego zespołu powstała w 2020 r. kancelaria Rymarz Zdort.

Ireneusz Walencik

i.walencik@rynekprawniczy.pl