Mergermarket: Liderzy obsługi fuzji i przejęć w pierwszej połowie 2020 roku

1052

Najwięcej transakcji na rynku M&A (mergers & acquisitions) w Polsce w pierwszej połowie 2020 r. obsłużyła kancelaria Rymarz Zdort. Było ich sześć. Także ona ma na koncie fuzje i przejęcia o największej wartości łącznej – to kwota 3,16 mld dolarów, czyli ok. 12,5 mld zł.

Przytoczone dane pochodzą z raportu serwisu Mergemarket, który opublikował zestawienia dotyczące obsługi prawnej transakcji fuzji i przejęć w pierwszych sześciu miesiącach 2020 r., m.in. dla Polski. Pokazują one, że pandemia nie sparaliżowała krajowego rynku M&A, choć zwolniła jego rozpęd z pierwszego kwartału. Było nieco mniej dealów, ale za to większych.

Kancelarie według liczby transakcji w Polsce w pierwszym półroczu 2020 r. 

Kancelaria  Liczba Wartość             (mln dol.)     
Rymarz Zdort        6       3 160
Gessel        5          157
Noerr        5          112
White & Case        4       2 001
DLA Piper        4          856
Domański Zakrzewski Palinka        4            37
Schoenherr        3       2 641
Dentons        3       1 554
Baker McKenzie        3          365
Wardyński i Wspólnicy        3          227

Źródło: Mergermarket, „Global & Regional M&A Report 1H20”. W razie jednakowej liczby transakcji o miejscu w tabeli decydowała ich łączna wartość.

Jak wynika z podsumowań Mergermarket, dotychczas na polskim rynku fuzji i przejęć w 2020 r., oprócz Rymarz Zdort, odznaczyły się ponadto kancelarie Schoenherr, która obsługiwała trzy transakcje o sumarycznej wartości ponad 2,6 mld dolarów i White & Case, która ma na koncie cztery deale warte razem ponad 2 mld dol. Na rynku mid-market widoczne były także firmy Gessel i Noerr, każda doradzała przy pięciu transakcjach.

Kancelarie według wartości transakcji w Polsce w pierwszym półroczu 2020 r.  (w mln dolarów)

Kancelaria    Wartość    Liczba
Rymarz Zdort       3 160        6
Schoenherr       2 641        3
White & Case       2 001        4
Dentons       1 554        3
Dżingow, Guginski, Kuczukow & Weliczkow       1 543        1
Karanovic & Partners       1 543        1
Greenberg Traurig       1 215        2
Allen & Overy       1 114        1
Kinstellar       1 114        1
Kirkland & Ellis       1 114        1

Źródło: Mergermarket, „Global & Regional M&A Report 1H20”.

Półroczna agenda M&A

Rymarz Zdort

Kancelaria działa na polskim rynku od początku 2020 r. Tworzy ją zespół byłego warszawskiego biura amerykańskiej kancelarii Weil, Gotshal & Manges, które było hegemonem obsługi transakcji M&A w roku 2019. Rymarz Zdort poszła z impetem śladem poprzedniczki dominując w doradztwie transakcyjnym w pierwszej połowie 2020 r. Firma pracowała przy kilku zagranicznych akwizycjach firm deweloperskich. Doradzała amerykańskiemu funduszowi private equity Lone Star przy sprzedaży kontrolnego pakietu akcji firmy deweloperskiej Globe Trade Centre węgierskiemu funduszowi Optimum Ventures Magántőkealap. Była to największa transakcja M&A w tym roku, o charakterze transgranicznym, obejmująca aktywa także poza Polską. Jej wartość ujawniona przez serwis Mergermarket to 1,5 mld dolarów (ok. 6 mld zł). Kancelaria obsługiwała także joint venture firm Ares Management i Griffin Real Estate przy akwizycji firmy deweloperskiej Murapol od dotychczasowych akcjonariuszy. Doradzała węgierskiej firmie deweloperskiej Cordia International przy przejęciu polskiej firmy deweloperskiej Polnord.

Była doradcą funduszu Innova Capital i spółki OPTeam, które sprzedały firmę Polskie ePłatności, operatora sklepowych terminali do płacenia kartami płatniczymi, duńskiej firmie Nets z branży płatności elektronicznych (transakcja niezamknięta). Doradzała inwestorom firmy Virgin Mobile Polska przy zawarciu wstępnej umowy sprzedaży tego wirtualnego operatora sieci telefonów komórkowych firmie Play Communications. Obsługiwała telewizję kablową Vectra przy transakcji przejęcia telewizji kablowej Multimedia Polska.

Gessel

Gessel doradzała firmie Enterprise Investors przy sprzedaży firmy budowlanej Danwood koreańskiej firmie budowlanej GS Engineering & Construction. Była doradcą funduszu private equity Highlander Partners przy odsprzedaży kontrolnego pakietu udziałów w firmie Akomex, produkującej tekturowe i kartonowe opakowania, jej współzałożycielowi i menedżerom oraz funduszowi firmy inwestycyjnej Mezzanine Management. Obsługiwała firmę Anwim prowadzącą  250 stacji paliw Moya przy przejęciu sieci stacji paliw eMila od firmy BM Reflex. Pracowała dla Polskiego Banku Komórek Macierzystych przy podpisaniu przedwstępnej umowy zakupu kontrolnego pakietu akcji spółki Sorgente od jej włoskich właścicieli oraz przy transakcji nabycia 70 proc. udziałów w, utworzonej z wydzielonej części przedsiębiorstwa Acıbadem Healthcare Group, tureckiej spółce Acıbadem.

Noerr

Kancelaria doradzała w dwóch znaczących dealach w branży mediów internetowych. Doradzała niemieckiemu wydawnictwu Bauer Media przy sprzedaży firmy internetowej Interia Telewizji Polsat, która właśnie otrzymała zgodę Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na tę akwizycję. Obsługiwała niemieckie wydawnictwo prasowe HKM Beteiligungs przy sprzedaży internetowego serwisu ogłoszeniowego Gratka firmie Ringier Axel Springer Media.

Pracowała dla niemieckiej firmy odpadowej PreZero International przy przejęciu śląskiej firmy Komart działającej w tej samej dziedzinie utylizacji odpadów. Ma także na koncie doradztwo dla niemieckiej firmy deweloperskiej TAG Immobilien przy sfinalizowanej w styczniu 2020 r. transakcji zakupu biznesu mieszkaniowego od akcjonariuszy firmy deweloperskiej Vantage Development z Wrocławia.

White & Case

Kancelaria uczestniczyła w akwizycjach deweloperskich, które zdominowały polski rynek M&A w pierwszej połowie roku. Pracowała dla zarządu firmy Polnord  występując „jako doradca strategiczny przy pozyskaniu inwestora”, którym okazała się węgierska firma deweloperska Cordia International. Doradzała spółkom przedsiębiorców Grzegorza Dzika i Józefa Biegaja, właścicieli firmy Vantage Development przy sprzedaży jej biznesu mieszkaniowego niemieckiej firmie deweloperskiej TAG Immobilien.

White & Case doradzała też firmie Play Communications przy zawarciu z firmą Dirlango Trading & Investments Limited i funduszem Delta Partners Emerging Markets TMT Growth Fund II wstępnej umowy przejęcia firmy Virgin Mobile Polska, wirtualnego operatora sieci telefonów komórkowych. Była doradcą duńskiej firmy Nets przy przejęciu od funduszu Innova Capital i spółki OPTeam firmy Polskie ePłatności. Wartość tej transakcji, która może zostać sfinalizowana w trzecim kwartale roku, jest szacowana na 405 mln euro (ok. 1,8 mld zł). Byłby to jeden z największych dealów w historii polskiego rynku płatniczego.

Dentons

Kancelaria doradzała m.in. węgierskiemu funduszowi Optimum Ventures Magántőkealap przy nabyciu pakietu kontrolnego akcji firmy Globe Trade Centre od funduszu Lone Star oraz jednemu z  dotychczasowych akcjonariuszy firmy deweloperskiej Murapol, czyli firmie deweloperskiej Cavatina, przy sprzedaży jej pakietu akcji firmom  Ares Management i Griffin Real Estate.

DLA Piper

DLA Piper doradzała akcjonariuszom telewizji kablowej Multimedia Polska przy jej odsprzedaży telewizji kablowej Vectra, a także koreańskiej firmie budowlanej GS Engineering & Construction przy przejęciu firmy budowlanej Danwood od firmy Enterprise Investors. Doradzała też firmie handlu internetowego Allegro przy nabyciu spółki FinAi, oferującej produkty i usługi dla sektora finansowego, od jej założycieli oraz funduszu inwestycyjnego Fidiasz. Pracowała także dla rodzinnej firmy inwestycyjnej TDJ przy zakupie pakietu kontrolnego udziałów w niemieckiej firmie Teamtechnik Production Technology, projektującej i wytwarzającej linie produkcyjne dla przemysłu motoryzacyjnego.

Domański Zakrzewski Palinka

Kancelaria pracowała m.in. dla właścicieli niemieckiej firmy rodzinnej Teamtechnik Production Technology przy jej sprzedaży polskiej firmę inwestycyjnej TDJ. Doradzała też  przy połączeniu dwóch polskich spółek szwedzkiej firmy Ingka, prowadzącej sklepy Ikea, przy połączeniu jej głównych polskich spółek Ikea Retail oraz Ikea Property Poland.

Schoenherr

Kancelaria doradzała amerykańskiemu funduszowi inwestycyjnemu Lone Star przy sprzedaży kontrolnego pakietu akcji firmy deweloperskiej Globe Trade Centre węgierskiemu funduszowi Optimum Ventures Magántőkealap. Obsługiwała grecką firmę Sarantis przy przejęciu marki mydeł Luksja od angielskiej firmy PZ Cussons. Była też doradcą austriackiej firmy ubezpieczeniowej Uniqua Insurance Group przy transakcji przejęcia aktywów i działalności ubezpieczeniowej w Polsce, Czechach i na Słowacji od francuskiej firmy ubezpieczeniowej Axa. Zakończenie tej transakcji spodziewane jest do czwartego kwartału roku.

Baker McKenzie

Kancelaria doradzała włoskiej firmie zarządzania zasobami ludzkimi Gi Group przy przejęciu ok. 56 proc. akcji polskiej firmy rekruterskiej Work Service oraz w dealu w branży higienicznej, w którym obsługiwała spółke Velvet Care z portfela firmy inwestycyjnej Abris Capital Partners przy przejęciu czeskiej frimy Moracell. Była też  doradcą współzałożyciela i menedżerów firmy Akomex oraz funduszu firmy inwestycyjnej Mezzanine Management przy zakupie kontrolnego pakietu udziałów w niej od funduszu private equity Highlander Partners.

Wardyński i Wspólnicy

Kancelaria doradzała m.in. duńskiej firmie Salling Group przy przejęciu od brytyjskiej firmy Tesco jej sieci 300 placówek handlowych w Polsce za 900 mln zł. Finalizacja umowy spodziewana jest w czwartym kwartale 2020 r.

Greenberg Traurig

Kancelaria reprezentowała Telewizję Polsat w transakcji nabycia Grupy Interia od Grupy Bauer Media. Doradzała firmie Global Logistic Properties z Singapuru przy  polskich aspektach przejęcia za 1 mld euro firmy Goodman Group (i jej zasobów logistycznych w Europie Środkowej i Wschodniej), której doradzała Allen & Overy.

Kancelarie z zagranicy

Uwidoczniona w tabeli dealów „według wartości” kancelaria Kirkland & Ellis była głównym doradcą singapurskiej firmy GLP w transakcji nabycia Goodman Group, natomiast kancelaria Kinstellar świadczyła doradztwo w kwestiach prawa czeskiego, słowackiego i węgierskiego.

Z kolei kancelarie Dżingow, Guginski, Kuczukow & Weliczkow (pisana z angielska Djingov, Gouginski, Kyutchukov & Velichkov ) z Bułgarii i serbska Karanovic & Partners uczestniczyły w obsłudze węgierskiego funduszu Optimum Ventures Magántőkealap przy przejęciu od funduszu Lone Star firmy deweloperskiej Globe Trade Centre, której portfolio obejmuje budynki biurowe i centra handlowe w Polsce, w Budapeszcie, Bukareszcie, Belgradzie, Zagrzebiu i Sofii.

Polskie kancelarie w tabelach CEE

Kilka kancelarii z Polski znalazło się w najnowszych zestawieniach Mergermarket dla regionu Europy Środkowo-Wschodniej (Central Eastern Europe – CEE ), w tym także te, które nie przebiły się w krajowych „dziesiątkach”, m.in. dlatego, że tabele dla CEE obejmują po 20 pozycji.

I tak, drugie miejsce w środkowoeuropejskiej klasyfikacji według wartości (league table by value ) transakcji zajmuje kancelaria Rymarz Zdort, legitymująca się wyłącznie „urobkiem” znanym z polskiej tabeli. Na pozycji 18. jest kancelaria NGL Legal, która obsługiwała jeden deal o wartości 701 mln dolarów. „Rynek Prawniczy” ustalił, że chodzi o sfinalizowaną w lutym 2020 r. sprzedaż telewizji kablowej Multimedia Polska telewizji kablowej Vectra. W tej transakcji NGL Legal doradzała sprzedającym akcjonariuszom Multimediów. Miejsce 20. natomiast przypadło kancelarii WKB Wierciński, Kwieciński, Baehr, która ma na koncie obsługę dwóch transakcji M&A na łączną kwotę 458 mln dolarów. Jej prawnicy doradzali zarządowi firmy Polskie ePłatności w transakcji jej przejęcia od funduszu Innova Capital przez firmę Nets z Danii. WKB była też doradcą holenderskiej firmy logistycznej Boekestijn Transport przy nabyciu polskiej firmy Baltic Trans, specjalizującej się w transporcie kontenerów morskich drogą lądową (ciężarówkami), od spółki ECS Corporate.

W środkowoeuropejskiej tabeli według liczby transakcji (league table by deal count ) Rymarz Zdort znalazła się na 9. miejscu, z sześcioma dealami, Gessel na 13. pozycji z pięcioma, a Domański Zakrzewski Palinka – na miejscu 18. (cztery deale ).

Mergermarket to firma, która zajmuje się gromadzeniem i dostarczaniem informacji oraz analizą danych z dziedziny M&A na całym świecie. Prowadzi serwis internetowy. Raporty Mergermarket obejmują transakcje o wartości powyżej 5 mln dolarów, które zostały zgłoszone do serwisu.

Tu omówienie raportu za 2019 r.

Tutaj omówienie raportu za pierwsze półrocze 2018 r.

Tutaj omówienie raportu za pierwszy kwartał 2018 r.

Ireneusz Walencik

i.walencik@rynekprawniczy.pl