Cztery kancelarie w finale węgierskiej akwizycji deweloperskiej

689

Jak ustalił „Rynek Prawniczy”, kancelaria Chajec Don-Siemion & Żyto (CDZ) i Rymarz Zdort doradzały węgierskiej firmie deweloperskiej Cordia International przy przejęciu polskiej firmy deweloperskiej Polnord, której doradzały kancelarie DLA Piper White & Case.

Ta transakcja zakończyła się ostatecznie w kwietniu 2020 r. Wtedy zostało rozliczone, ogłoszone w lutym tegoż roku, przez węgierską firmę Cordia International dla inwestorów Polnordu wezwanie do sprzedaży akcji tej polskiej firmy deweloperskiej. W rezultacie Cordia kupiła 26,6 mln akcji Polnordu, płacąc po 3 zł 55 groszy za sztukę, czyli 94,4 mln zł. Zwiększyła w ten sposób swój stan własności z 65,7 proc. do 92,9 proc. udziału w jej kapitale zakładowym. Było to ukoronowanie przejęcia, choć niepełne, albowiem Cordia deklarowała chęć zakupu wszystkich akcji. Zapłaciła za Polnord w sumie 232 mln zł. Wcześniej, w lutym 2020 r., węgierska firma za 137,5 mln zł zakupiła 63,7 mln z 64,85 mln akcji nowej emisji Polnordu. Było to właśnie 65,7 proc. udziału w podwyższonym w ten sposób kapitale tej spółki.

Pod koniec 2019 r. Polnord ujawniła problem ze spłatą 137 mln zł zobowiązań wobec wierzycieli, posiadaczy jej obligacji z aktualnym terminem wykupu. W grudniu poinformowała o rozpoczęciu negocjacji oraz wydaniu zgody na przeprowadzenie due diligence przez firmę Cordia, potencjalnego inwestora. W lutym, po przeprowadzeniu nowej emisji akcji, zawarciu umowy objęcia akcji, wyrażeniu zgody na transakcję przez Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów, zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Polnordu przez sąd, Cordia została największym akcjonariuszem polskiego dewelopera.  

Wcześniej, w styczniu, doszło do próby sądowego zablokowania transakcji przez cypryjską spółkę Hanapeta Holdings, posiadającą wtedy ok. 20 proc. akcji Polnordu (należy do brytyjskiego funduszu inwestycyjnego Duet Private Equity, który skupował akcje Polnordu przez giełdę). Jednak wniosek o zabezpieczenie, złożony wraz z pozwem o stwierdzenie nieważności uchwały zarządu spółki dotyczącej zasad oferowania nowych akcji, został oddalony przez sąd. Aktualnie Hanapeta Holdings nie posiada akcji Polnordu – w odpowiedzi na wezwanie sprzedała Cordii cały swój pakiet.

Polnord to, według Wikipedii, polskie przedsiębiorstwo deweloperskie. Firma powstała w 1977 r. jako generalny wykonawca budownictwa eksportowego – Biuro Generalnego Wykonawcy Eksportu „Północ”. Od 1988 r. działa pod nazwą Polnord. Od 1999 r. jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Od 2007 r. jej głównym przedmiotem działalności jest budowa i sprzedaż nieruchomości mieszkalnych i komercyjnych. Firma buduje w Warszawie, Trójmieście, Olsztynie, Szczecinie, Łodzi i Wrocławiu. Zrealizowała m.in. osiedle Miasteczko Wilanów w stolicy. Posiada największe zasoby gruntów budowlanych spośród wszystkich polskich deweloperów, które pozwalają wybudować prawie 1 mln mkw. powierzchni mieszkalnej i użytkowej.

Cordia International (Cordia International Ingatlanfejlesztó Zartkóruen Mukódó Reszvenytarsasag) stanowi część węgierskiej grupy inwestycyjno-deweloperskiej Futureal, jednej z największych w Europie Środkowej, należącej do biznesmena Gabora Futó i jego rodziców Petera Futó i Zsuzsanny Futone Szanto. Działa na Węgrzech, w Rumunii, Hiszpanii. Od 2014 r. jest obecna w Polsce, gdzie wybudowała już ok. 1 tys. mieszkań,  m.in. warszawskie osiedle Zielone Bemowo oraz osiedla Supernova i Cystersów Garden w Krakowie. Portfolio grupy Futureal obejmuje ponad 100 projektów o łącznej wartości 3 mld euro i powierzchni ponad 2 mln mkw.

– Pomimo swojej trudnej sytuacji finansowej Polnord jest dla nas atrakcyjną inwestycją ze względu na doświadczenie, ale przede wszystkim z uwagi na duży bank ziemi. W obecnej sytuacji deficytu gruntów w dobrych lokalizacjach to bardzo istotny atut – komentował w lutym 2020 r. cele transakcji Tomasz Łapiński z zarządu firmy Cordia International.

Kancelaria CDZ poinformowała „Rynek Prawniczy”, że jej obsługa Cordii obejmowała doradztwo przy nabyciu większościowego pakietu akcji Polnordu w ramach nowej emisji, w tym negocjacje warunków emisji, proces book buildingu, przygotowanie dokumentacji transakcyjnej oraz reprezentację w postępowaniu przed Urzędem Ochrony Konkurencji i Konsumentów w związku ze zgłoszeniem koncentracji.

Kancelaria Rymarz Zdort poinformowała „Rynek Prawniczy”, że doradzała firmie Cordia od połowy grudnia 2019 r. Wówczas świadczyła ogólne doradztwo prawne, a także wykonała „szereg szczegółowych analiz prawnych dotyczących procesu oferowania nowych akcji, w tym w kontekście działań podejmowanych przez niektórych akcjonariuszy/inwestorów uczestniczących w tym procesie, oraz wybranych aspektów prawa ochrony konkurencji”. Na późniejszym etapie jej doradztwo obejmowało kwestie prawne „związane z ogłoszonym wezwaniem, zmianami statutu spółki i nadzwyczajnym walnym zgromadzeniem spółki”. Obsługą kierowali partnerzy Paweł Zdort i Ewa Bober, a wykonywali ją partnerzy Krzysztof Sajchta, Magdalena Pyzik-Waląg, senior associates Leszek Cyganiewicz, Michał Milewski, associates Arkadiusz Karwala, Aleksander Jakubisiak, Jakub Cichuta. W zakresie prawa konkurencji doradzały partner Iwona Her, kierująca praktyką prawa ochrony konkurencji, i counsel Irmina Trybalska.

Firma Polnord potwierdziła „Rynkowi Prawniczemu”, że jej doradcą w transakcji była kancelaria DLA Piper. Kancelaria na łamach „Rynku Prawniczego” poinformowała, że doradzała w sprawie publicznej oferty nabycia akcji tej spółki.

Kancelaria White & Case poinformowała „Rynek Prawniczy”, że doradzała w transakcji zarządowi Polnordu występując „jako doradca strategiczny przy pozyskaniu inwestora”. Doradztwo wykonywali partnerzy Marcin Studniarek i Rafał Kamiński.

 

Ireneusz Walencik

i.walencik@rynekprawniczy.pl