White & Case, Rymarz Zdort i WKB w megatransakcji płatniczej

803

Jak ustalił „Rynek Prawniczy”, kancelaria White & Case doradzała duńskiej firmie Nets przy przejęciu firmy Polskie ePłatności od funduszu Innova Capital i spółki OPTeam, którym doradzała kancelaria Rymarz Zdort. Kancelaria WKB Wierciński, Kwieciński, Baehr doradzała zarządowi firmy Polskie ePłatności. Przy transakcji pracował również zespół prawników wewnętrznych tej firmy.

Duńska firma Nets z branży płatności elektronicznych ogłosiła 12 marca 2020 r. przejęcie polskiej firmy Polskie ePłatności, operatora sklepowych terminali do płacenia kartami płatniczymi. Wartość transakcji, która może zostać sfinalizowana po zatwierdzeniu przez odpowiednie organy regulacyjne, w trzecim kwartale roku, jest szacowana na 405 mln euro (1 mld 769 mln 850 tys. zł według kursu z 13 marca). Będzie to jeden z największych dealów w historii polskiego rynku płatniczego.

W transakcji udziały w firmie Centrum Rozliczeń Elektronicznych Polskie ePłatności sprzedają dwaj udziałowcy, główny – fundusz private equity Innova Capital, oraz spółka OPTeam (ok. 30 proc.). Nabywcą jest Rementi Investments, spółka zależna Nets. Przedwstępną umowę sprzedaży strony zawarły 11 marca.

Duńska firma Nets zajmuje się świadczeniem usług płatniczych, w tym międzybankowych przelewów internetowych, przede wszystkim w krajach skandynawskich i nadbałtyckich. Została założona ponad 50 lat temu w Kopenhadze. Zatrudnia ok. 4 tys. osób w Danii, Norwegii, Finlandii, Szwecji i Estonii, współpracując z 240 tys. firm i ponad 240 bankami. Od 2018 r. należy do amerykańskiego funduszu private equity Hellman & Friedman, który zapłacił za nią 5,3 mld dolarów. W 2019 r. część jej biznesu kupiła firma Mastercard. W 2019 r. Nets przejęła kontrolę nad polską firmą PayPro prowadzącą serwis internetowych transakcji pieniężnych Przelewy24. W 2018 r. natomiast za 315 mln zł przejęła od funduszu MCI spółkę Dotcard powstałą z połączenia firm Dotpay i eCard.

Firma Centrum Rozliczeń Elektronicznych Polskie ePłatności specjalizuje się w obsłudze płatności bezgotówkowych z wykorzystaniem terminali POS – transakcji płatniczych dokonywanych za pomocą kart. Oprócz stacjonarnych terminali płatniczych oferuje również kasoterminale, mobilne terminale, a także aplikację umożliwiającą zmianę smartfona w terminal. Firma obsługuje 125 tys. terminali, co daje jej trzecie miejsce na rynku, za eService i First Data Polska. Została utworzona w 2010 r. przez kadrę zarządzającą firmy OPTeam, która od 25 lat specjalizowała się w oprogramowaniu systemów kart elektronicznych oraz Polską Wytwórnię Papierów Wartościowych. Od 2016 r. większościowym udziałowcem Polskich ePłatności jest działający w Europie Środkowo-Wschodniej fundusz private equity Innova Capital, właściciel prawie 70 proc. akcji. OPTeam jest akcjonariuszem mniejszościowym. W 2018 r. firma sfinalizowała zakup za ok. 110 mln zł spółki PayUp Polska zarządzającej siecią 15 tys. terminali płatniczych zainstalowanych w sklepach detalicznych w całym kraju. W ostatnim czasie przejęła firmy PayLane i BillBird.

Innova Capital jest firmą private equity działającą w Europie Środkowej. Specjalizuje się w wykupie spółek średniej wielkości. Od rozpoczęcia działalności w 1994 r. zainwestowała ok. 0,9 mld euro w prawie 60 przedsiębiorstw w 10 krajach regionu w takich sektorach, jak usługi finansowe, technologie, media, telekomunikacja, energetyka, przemysł spożywczy, transport.

Firma Nets oświadczyła w komunikacie prasowym, iż „dzięki przejęciu PeP jeszcze bardziej umacnia swoją pozycję w Polsce, która jest jednym z najatrakcyjniejszych regionów geograficznych w Europie z uwagi na niską penetrację kartami oraz dwucyfrowy wzrost wykorzystania kart, wynikający z przejścia z płatności gotówkowych na płatności kartami. Rozwój ten jest dodatkowo wspierany przez inicjatywy państwowe promujące rozwiązania w zakresie płatności elektronicznych w sklepach”.

– PeP jest najszybciej rozwijającą się firmą z branży technologii płatniczych spośród dynamicznych gospodarek płatności cyfrowych w Europie. Przejęcie jest następstwem naszego niedawnego przejęcia Dotpay/eCard oraz strategicznego sojuszu z Przelewy24. Obie te firmy są szczególnie silne w dziedzinie ecommerce. Dzięki mocnej pozycji PeP w segmencie małych i średnich przedsiębiorstw w zakresie akceptacji kart i terminali w punktach sprzedaży, transakcja ma przekonujące dopasowanie strategiczne i uzupełnia naszą ofertę dla przedsiębiorstw w Polsce – stwierdził Bo Nilsson, prezes zarządu Nets,

– Cieszymy się, że możemy stać się częścią czołowego gracza na europejskim rynku, jakim jest Nets. Pozwoli to nam wesprzeć długofalową strategię silnego wzrostu, a także uatrakcyjnić ofertę całej grupy. Wierzymy, że wspólne wykorzystanie lokalnych możliwości przyczyni się do wielu znaczących korzyści dla naszych klientów oświadczył Jarosław Mikos, prezes PeP.

– Przejęcie PeP przez Nets jest kolejnym potwierdzeniem naszych kompetencji w obszarze zarządzania firmami, które odnoszą sukcesy w branży usług finansowych. Odkąd jesteśmy jej właścicielem, firma rozwijała się niezwykle szybko, stając się wiodącym agentem rozliczeniowym dla detalistów w Polsce. Wierzymy, że będąc częścią Nets, zrealizuje swój znaczący potencjał na dynamicznym polskim rynku – zadeklarował Krzysztof Kulig, senior partner w Innova Capital.

Kancelaria White & Case potwierdziła „Rynkowi Prawniczemu”, że doradzała w transakcji firmie Nets. Na swojej witrynie internetowej podała, iż zespołem doradców kierowali partner Marcin Studniarek, partner lokalny Marek Sawicki z biura w Warszawie, partner Richard Jones z biura w Londynie. Byli w nim prawnicy z Warszawy: Jakub Gubański, Małgorzata Paśnik, Karolina Kałucka, Małgorzata Herda, Iwo Małobęcki, Radomir Szewczuk  i Jessica Sullivan z Londynu.

Kancelaria Rymarz Zdort potwierdziła „Rynkowi Prawniczemu”, że doradzała Innova Capital i OPTeam. Obsługą kierowali partner zarządzający Paweł Rymarz i partner Jacek Zawadzki z praktyki korporacyjnej oraz fuzji i przejęć. Wykonywali ją senior associate Leszek Cyganiewicz, associates Aleksander Jakubisiak, Michał Szczepański. Partner Monika Kierepa koordynowała pracę zespołu prowadzącego badanie vendor due diligence PeP w składzie: counsel Marek Kanczew, senior associates Barbara Skardzińska, Tomasz Bąkowski, associates Szymon Cieniawski, Arkadiusz Karwala, Michał Kostewicz, Weronika Szyszka, Piotr Stawowski. Zespół ochrony konkurencji doradzał pod kierownictwem partner Iwony Her kierującej praktyką. Partner Marcin Iwaniszyn, kierujący praktyką bankowości i finansów, doradzał przy finansowych aspektach transakcji.

Kancelaria WKB Wierciński, Kwieciński, Baehr potwierdziła „Rynkowi Prawniczemu”, że doradzała członkom zarządu PeP, których część poprzez spółkę OPTeam jest także udziałowcami, przy negocjowaniu dokumentów transakcyjnych. Pracami kierowali partner Jakub Jędrzejak kierujący praktyką M&A wraz z senior associate Katarzyną Kozak.

Firma Polskie ePłatności poinformowała „Rynek Prawniczy”, że „prace związane z transakcją prowadził również zespół prawników wewnętrznych pod kierownictwem Mateusza Godeckiego (Head of Legal)”. Uczestniczyli w nich radca prawny Patrycja Smycz, adwokat Mateusz Bartłomiejczyk i prawniczka Katarzyna Szczypek.

Ireneusz Walencik

i.walencik@rynekprawniczy.pl