Rymarz Zdort i Baker McKenzie w stopniowym przejęciu komórek macierzystych

379

Jak ustalił „Rynek Prawniczy”, kancelaria Rymarz Zdort doradzała niemieckiemu funduszowi Active Ownership Capital przy nabyciu pakietu 3,5 mln nowych akcji firmy medycznej Polski Bank Komórek Macierzystych, której doradzała kancelaria Baker McKenzie.

W styczniu 2020 r. inwestor firmy Polski Bank Komórek Macierzystych – Active Ownership Capital, niemiecki fundusz inwestycyjny zarejestrowany w Luksemburgu, nabył 3,5 mln nowych akcji tej spółki. Za akcje o wartości nominalnej 50 groszy nabywca zapłacił cenę emisyjną 62 zł za jedną, czyli 218,4 mln zł za cały pakiet. O tej emisji skierowanej do AOC, największego akcjonariusza PBKM, udziałowcy spółki zdecydowali w październiku 2019 r. Przeprowadzono ją w ramach subskrypcji prywatnej. Po transakcji AOC ma 55,4 proc. kapitału w PBKM.

Wcześniej, we wrześniu 2019 r., fundusz AOC – największy dotychczas akcjonariusz PBKM, jeszcze zwiększył poprzez zakupy giełdowe zaangażowanie w kapitale akcyjnym firmy z 19,75 proc. do 31,62 proc.

Ostatnia emisja stanowiła „najszybszy i najkorzystniejszy kosztowo sposób pozyskania kapitału, który będzie istotnie wspierał realizację strategii akwizycji. Pozyskanie z emisji ponad 218 mln zł pozwoli nam na przyspieszenie tempa przejęć i wykorzystanie sprzyjającej sytuacji na rynku rodzinnego bankowania krwi w Europie, który jest obecnie na etapie konsolidacji” – głosi komunikat firmy. W 2019 r. PBKM przeprowadził dwa przejęcia w Hiszpanii i Portugalii, na które wydał prawie 10 mln euro. Rok wcześniej natomiast przejął Stemlab, największy portugalski i jednocześnie piąty największy w Europie, bank komórek macierzystych.

W lutym 2020 r. spółka funduszu AOC ogłosiła wezwanie do zapisywania się na sprzedaż 10,6 proc. akcji PBKM po 66 zł 40 groszy za sztukę. W wezwaniu AOC zamierza łącznie osiągnąć 66 proc. kapitału spółki. Celem tej operacji jest dalsza „konsolidacja banków komórek macierzystych na terenie Europy”. Zapisy na sprzedaż akcji rozpoczęte 24 lutego, zakończą się 9 marca. Transakcja ma zostać zrealizowana na giełdzie 12 marca.

– Przeprowadzone akwizycje, oprócz strategicznej ekspansji w Europie Zachodniej, przyniosły nam umocnienie pozycji absolutnego lidera na europejskim rynku rodzinnego bankowania krwi. Jesteśmy w nieustannym procesie budowania coraz mocniejszej marki oraz dynamicznych inwestycji w rozwój biznesu, zarówno organicznie jak i poprzez przejęcia.  Bardzo nas cieszy zaufanie, jakim obdarza spółkę akcjonariusz, który pierwszy niewielki pakiet akcji PBKM nabył ponad rok temu – oświadczył Jakub Baran, akcjonariusz i prezes PBKM.

Active Ownership Capital i jego fundusz Active Ownership Fund to niemieccy zarządcy kapitału. Działają głównie w krajach niemieckojęzycznych i w Skandynawii. Środki powierzone im przez inwestorów instytucjonalnych i prywatnych inwestują aktywnie, to znaczy, że bezpośrednio i długoterminowo angażują się w budowanie wartości spółek portfelowych.

Polski Bank Komórek Macierzystych to firma medyczna założona w 2002 r., która zajmuje się pozyskiwaniem, przetwarzaniem i wieloletnim przechowywaniem komórek macierzystych pochodzących z krwi pępowinowej i innych tkanek popłodowych. Celem „bankowania” jest zapewnienie bezpieczeństwa rodziny na wypadek wystąpienia ciężkiej choroby wymagającej przeszczepienia komórek macierzystych u dawcy lub członków jego najbliższej rodziny. PBKM przewodzi międzynarodowej grupie FamiCord zarządzającej bankami komórek macierzystych na terenie Europy. Jest największym bankiem w Europie z 30 proc. udziału w rynku. Od maja 2016 r. PBKM notowany jest na głównym rynku warszawskiej giełdy.

Komórki macierzyste to niewyspecjalizowane, pierwotne i niedojrzałe komórki organizmu ludzkiego. Mają zdolność samoodnowy, dzielenia się oraz różnicowania. Stanowią początkowy etap wszystkich komórek organizmu, np. komórek krwi, tkanki nerwowej, tkanki kostnej. Krwiotwórcze komórki macierzyste dają początek kolejnym pokoleniom komórek, z których wytwarzane są dojrzałe krwinki. Pozyskuje się je ze szpiku kostnego, krwi pępowinowej oraz krwi obwodowej. Przeszczepienia własnych lub pochodzących od innej osoby komórek macierzystych mogą być pomocne w leczeniu chorób układu krwiotwórczego, chorób nowotworowych oraz metabolicznych. Po raz pierwszy z sukcesem użyto komórek z krwi pępowinowej w 1988 r. we Francji. Kilkanaście lat później ta metoda była już stosowana w Polsce. Dotychczas na całym świecie komórki macierzyste z krwi pępowinowej przeszczepiono ponad 40 tys. razy.

Kancelaria Rymarz Zdort poinformowała na swojej witrynie internetowej, iż doradzała funduszowi Active Ownership Capital przy ostatniej inwestycji w PBKM. Obsługa obejmowała doradztwo w sprawach: optymalizacji struktury transakcji; podwyższenia kapitału zakładowego PBKM poprzez prywatną emisję akcji; wezwania na sprzedaż akcji PBKM. Kierowali nią partnerzy Paweł Rymarz i Jacek Zawadzki z praktyki korporacyjnej, a wykonywali associates Aleksander Jakubisiak i Michał Szczepański.

Kancelaria Baker McKenzie potwierdziła „Rynkowi Prawniczemu”, że doradzała PBKM przy emisji nowych akcji w prywatnej subskrypcji dla funduszu AOC. Obsługę wykonywali partnerzy Tomasz Krzyżowski kierujący praktyką transakcyjną i Paweł Hincz kierujący praktyką life science oraz associate Paweł Jaros z praktyki transakcyjnej.

Ireneusz Walencik

i.walencik@rynekprawniczy.pl