Osiemnaście kancelarii w orbicie polsko-niemieckiej transakcji lotniczej

674

Jak informował niedawno „Rynek Prawniczy”, w najgłośniejszej ostatnio wielkiej transgranicznej transakcji z udziałem polskiej firmy, kancelaria White & Case doradzała Polskiej Grupie Lotniczej przy przejęciu niemieckich linii Condor Airlines, którym doradzała kancelaria Noerr.

Ale w szerokim kręgu tej akwizycji znalazło się znacznie więcej kancelarii i firm prawniczych, zarówno z Niemiec, jak i znanych międzynarodowych marek. Obsługiwały nie tylko korporacyjne i antymonopolowe aspekty transakcji, ale również zagadnienia związane z procedurą upadłościową i restrukturyzacyjną wdrożoną wobec firmy Condor powiązanej ze zbankrutowanym brytyjskim biurem turystycznym Thomas Cook. Kancelarie były zaangażowane także przez firmy, które rywalizowały z PGL wystawiając swoje oferty na zakup linii Condor.

Wiadomo o tym dzięki publikacji niemieckiego portalu branży prawniczej JUVE (www.juve.de), który przytoczył mnóstwo detali dotyczących tego dealu i obsługujących go doradców prawnych podając również sporo informacji zza kulis.

Za portalem JUVE (JUristische VErlag – Wydawnictwo Prawnicze) podajemy, iż oprócz White & Case i Noerr przy samej transakcji i wokół niej były zaangażowane kancelarie międzynarodowe Allen & Overy; Cooley; Freshfields Bruckhaus Deringer; Fried Frank Harris Shriver & Jacobson; Linklaters; Morgan, Lewis & Bockius; Norton Rose Fulbright; Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison; PwC Legal Deutschland oraz niemieckie Flöther & Wissing; Gleiss Lutz; Görg; Grub Brugger; Renzenbrink & Partner; Schultze & Braun; Wellensiek.

Niemiecki portal podaje, iż przejęcie Condora przez PGL ma zostać sfinalizowane  do kwietnia 2020 r. po zatwierdzeniu przez właściwe organy antymonopolowe (w tym Komisję Europejską) i regulatorów rynku lotniczego. Spółka Condor, z siedzibą we Frankfurcie nad Menem, została objęta procedurą ochronną w postępowaniu upadłościowym pod koniec września 2019 r. w wyniku bankructwa swojej brytyjskiej firmy macierzystej Thomas Cook. Otrzymała dofinansowanie kredytem pomostowym w wysokości 380 mln euro udzielonym przez niemiecki państwowy bank rozwoju KfW. Oprócz PGL, oferty na zakup Condora złożyły amerykański fundusz inwestycyjny Apollo Global Management i brytyjska firma inwestycyjna Greybull Capital. Według ustaleń JUVE decyzja na korzyść polskiej oferty zapadła przede wszystkim w komitecie wierzycieli, w którym reprezentowani byli przedstawiciele pracowników Condora, niektórzy organizatorzy wycieczek i wierzyciele finansowi, którzy woleli pozyskać partnera strategicznego niż inwestora.

Główni doradcy w transakcji

JUVE potwierdza, że Polskiej Grupie Lotniczej doradzała kancelaria White & Case – prawnicy z biur w Warszawie, Frankfurcie, Hamburgu, Berlinie i Londynie. Partner lokalny Maciej Zalewski i partner Marcin Studniarek współkierowali zespołem ze strony polskiej, a byli w nim także Iwo MałobęckiJolanta Brogowska z biura warszawskiego oraz Katarzyna Czapracka, polska prawniczka zakorzeniona w biurze w Brukseli. Oprócz ekspertów od fuzji i przejęć w zespole byli specjaliści od restrukturyzacji, finansowania zakupu samolotów, zagadnień regulacyjnych oraz prawa pracy. Według JUVE, White & Case dostała zlecenie od PGL na obsługę transakcji w listopadzie 2019 r., poprzez biuro w Warszawie, gdzie partner lokalny Maciej Zalewski utrzymuje dobre kontakty z tą państwową firmą. Zalewski i Matthias Kasch, którzy razem z Stefanem Bresslerem wynegocjowali umowę przejęcia Condora, pracowali wcześniej dla DZ Banku w Polsce.

Z kolei Noerr, główny doradca Condora, według JUVE, doradzała wcześniej niemieckim liniom lotniczym i firmie Thomas Cook w postępowaniu upadłościowym. W obsługę dealu zaangażowali byli prawnicy z biur w Berlinie, Dreźnie, Frankfurcie, Monachium, Hamburgu i hiszpańskim mieście Alicante.

Condorowi doradzali również specjaliści z różnych dziedzin prawa niemieckiej kancelarii Schultze & Braun rozsiani w biurach w Achern, Berlinie, Norymberdze, Mannheim i Bremie. Natomiast w sprawach antymonopolowych niemieckim liniom lotniczym doradzają prawnicy brukselskiego biura amerykańskiej kancelarii Cooley.

Prawnik kancelarii prawa upadłościowego Flöther & Wissing z Lipska został w procedurze upadłościowej wyznaczony przez sąd na tymczasowego zarządcę Condora.

Kancelarie wokół Condora

Doradcami KfW (Kreditanstalt für Wiederaufbau), niemieckiego państwowego banku rozwoju z siedzibą we Frankfurcie nad Menem, założonego po II wojnie światowej do wspierania odbudowy Niemiec w ramach Planu Marshalla, byli prawnicy wewnętrzni oraz zewnętrzni z biura kancelarii Linklaters we Frankfurcie; ich zadaniem było dopilnować, aby nabywca wziął odpowiedzialność za kredyt pomostowy, który musi zostać spłacony w kwietniu 2020 r.

Doradcą firmy Thomas Cook Aviation współpracującej z Condorem przy obsłudze wakacyjnych lotów niemieckich biur podróży była kancelaria Grub Brugger (biuro frankfurckie).

Firmie Condor Technik zapewniającej obsługę techniczną liniom Condor doradzali prawnicy kancelarii PricewaterhouseCoopers Legal z biura frankfurckiego.

Strony zrzeszone w komitecie wierzycieli Condora reprezentowały: załogę firmy – kancelaria doradztwa prawnego i restrukturyzacyjnego Wellensiek (biuro z Frankfurtu); wielkie niemieckie biuro podróży Der Touristik – kancelaria Görg (biuro w Kolonii); wierzycieli finansowych – kancelaria Allen & Overy (biuro we Frankfurcie).

Natomiast konsorcjum niemieckich  biur podróży – organizatorów wycieczek (AIDA Cruises, Alltours, Der Touristik, Phönix Reisen i Schauinsland-Reisen) doradzała kancelaria Renzenbrink & Partner z Hamburga.

Doradcy przegranych oferentów

Portal JUVE ujawnił również kancelarie doradzające pozostałym oferentom Condora, którzy przegrali rywalizację z PGL.

Doradcami funduszu Apollo, wspieranego w staraniach o zakup niemieckiego przewoźnika powietrznego przez firmę lotniczą APG i niderlandzki fundusz emerytalny PGGM, były amerykańskie kancelarie Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison; Morgan Lewis & Bockius (sprawy antymonopolowe – biuro w Brukseli). Fried Frank Harris Shriver & Jacobson (biuro w Londynie); Norton Rose Fulbright (biura w Monachium i Brukseli) i niemiecka Gleiss Lutz (biuro we Frankfurcie).

Z kolei firmie Greybull doradzali prawnicy brytyjskiej kancelarii Freshfields Bruckhaus Deringer z biur w Hamburgu i Brukseli.

Opracowanie: Ireneusz Walencik