Dentons i Weil w zakończonej transakcji sprzedaży serwisu hotelowego

852

Kancelaria Dentons doradzała firmie hotelarskiej Orbis przy transakcji sprzedaży serwisowej działalności hotelowej i zawarciu umów o zarządzanie jej hotelami z francuską firmą hotelarską AccorHotels, której doradzała kancelaria Weil, Gotshal & Manges.

Firma Orbis, działająca w branży hotelarskiej w Polsce i krajach Europy Wschodniej, poinformowała 31 października 2019 r. o sfinalizowaniu sprzedaży wyodrębnionej działalności serwisowej firmie AccorHotels, która jest strategicznym inwestorem Orbisu (ma 85,8 proc. akcji). Accor przejęła od Orbisu wszystkie tzw. aktywa lekkie (light asset) i działalność serwisową, w tym umowy franczyzy i zarządzania, zobowiązania, pracowników oraz wszelkie prawa związane z obsługą hoteli. Zapłacona cena zakupu działalności serwisowej wynosi ok. 1,218 mld zł. Część transakcji stanowiło bezpośrednie zbycie za 579,6 mln zł przez Orbis zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci departamentu usług i prowadzonej za jego pośrednictwem działalności serwisowej w Polsce. Strony uzgodniły też długoterminowe umowy, na podstawie których Accor będzie zarządzała wszystkim hotelami Orbisu (heavy asset). Orbis skupi się na rozwoju posiadanego portfela nieruchomości hotelowych.

Transakcję zrealizowano w wykonaniu podpisanego 12 czerwca 2019 r. warunkowego porozumienia stron, w rezultacie którego Orbis podzielił swój biznes na dwie linie: serwisową i nieruchomościową.

– Orbis skoncentruje teraz swoją strategię oraz aktywność operacyjną na nieruchomościach. Dzięki portfelowi składającemu się obecnie z 73 hoteli własnych i dzierżawionych, w tym 45 zlokalizowanych w Polsce, Orbis jest gotowy na rozpoczęcie nowego etapu rozwoju – oświadczył Gilles Clavie, prezes i dyrektor generalny Orbisu.

Grupa Hotelowa Orbis to sieć 73 hoteli, w tym 63 własnych i 10 dzierżawionych, w Polsce i w Europie Wschodniej oferująca ponad 14 tys. pokoi w sześciu krajach regionu: w Czechach, Polsce, Rumunii, na Słowacji, Węgrzech i Litwie. Jest wyłącznym licencjodawcą marek grupy Accor, takich jak Sofitel, MGallery by Sofitel, Pullman, Novotel, Mercure, Adagio, Ibis. Hotele mają zróżnicowany standard od luksusowych pięciogwiazdkowych po ekonomiczne jednogwiazdkowe.

AccorHotels to francuska firma-gigant działająca od 1967 r. na rynku turystycznym. Posiada hotele, restauracje, biura podróży. Prowadzi w 110 krajach 4,9 tys. hoteli w 39 sieciach, m.in. Sofitel, Novotel, Mercure, Ibis.

Kancelaria Dentons poinformowała „Rynek Prawniczy”, że doradzała grupie Orbis w związku z restrukturyzacją działalności i sprzedażą jej części serwisowej. Na czele międzynarodowego zespołu obsługującego stali partnerzy Piotr Dulewicz, kierujący zespołem prawa spółek oraz fuzji i przejęć w Polsce, Jakub Celiński, kierujący zespołem rynków kapitałowych w Europie i Cezary Przygodzki, współkierujący zespołem doradztwa podatkowego w Polsce.

Pozostali kluczowi członkowie zespołu to: w Polsce – Dagmara CisowskaMarcin CzajkowskiMarceli Kasperkiewicz, Magdalena OlszewskaDariusz Stolarek; w Czechach i Słowacji – Jan Procházka, Petr Kotáb, Kristýna Březinová; w Rumunii – Raul Mihu, Argentina Rafail; na Węgrzech – Annamária Csenterics oraz Nóra Jakab.

 

Na Litwie Orbisowi doradzała tamtejsza kancelaria Ellex Valiunas.

Kancelaria Weil, Gotshal & Manges potwierdziła „Rynkowi Prawniczemu”, że doradzała w transakcji firmie AccorHotels.

Ireneusz Walencik

i.walencik@rynekprawniczy.pl