WKB Wierciński, Kwieciński, Baehr i DWF w sprzedaży wózków inwalidzkich

221

Kancelaria WKB Wierciński, Kwieciński, Baehr doradza funduszom Avallon i Euro Choice IV w transakcji sprzedaży większości akcji produkującej sprzęt rehabilitacyjny międzynarodowej firmy Meyra Group amerykańskiemu funduszowi H.I.G. Capital, któremu doradzała kancelaria DWF.

W październiku 2019 r. fundusze Avallon MBO Fund II i Euro Choice IV, zarządzany przez firmę inwestycyjną Akina Ltd, podpisały warunkową umowę sprzedaży większości (ponad 80 proc., w tym ponad 60 proc. należy do Avallon) akcji firmy Meyra Group produkującej sprzęt rehabilitacyjny, funduszowi H.I.G. Europe zarządzanemu przez amerykańską firmę inwestycyjną H.I.G. Capital. Transakcja ma zostać zamknięta do końca 2019 r., po uzyskaniu zgód organów ochrony konkurencji w Polsce, Niemczech i Austrii.

H.I.G. zamierza także przejąć założoną w Norwegii firmę Alu Rehab produkującą wózki inwalidzkie i połączyć ją z Meyra Group. W wyniku połączenia powstanie znaczący producent wózków ukierunkowany na kraje niemieckojęzyczne.

Firma Meyra Group zaliczana jest do dziesięciu największych producentów sprzętu rehabilitacyjnego na świecie. Powstała jako polska firma Medort, założona w 1988 r. w Łodzi przez dr Tomasza Pernera z rodziny znanych tamtejszych ortopedów. Obecnie działa jako międzynarodowa grupa kapitałowa 12 spółek, zatrudniających łącznie 600 osób, sprzedająca wyroby w 70 krajach. Produkuje ręczne i elektryczne wózki inwalidzkie, sprzęt rehabilitacyjny i obuwie ortopedyczne. Jej najbardziej znane marki to obuwie profilaktyczne dla dzieci Memo, ortezy Qmed, wózki MTB i Meyra. Nazwę Meyra przyjęła od niemieckiej firmy o tej nazwie, lidera w produkcji wózków inwalidzkich, którą przejęła w 2013 r. W 2016 r. za pośrednictwem tej niemieckiej spółki przejęła rodzinną firmę Richter Reha Technik, z siedzibą w bawarskim mieście Thurnau, produkującą elektryczne wózki inwalidzkie. W 2007 r. w firmę zainwestował fundusz private equity Avallon MBO Fund specjalizujący się w transakcjach wykupów menedżerskich.

Alu Rehab to założona w 1989 r. firma produkująca wózki inwalidzkie pod marką Netti. Posiada zakłady produkcyjne i montażowe oraz placówki dystrybucyjne w Norwegii, Danii i Chinach oraz zatrudnia około 120 pracowników.

Avallon to polska firma zarządzającą funduszami private equity. Od 2001 r. uczestniczyła w ok. 100 transakcjach MBO (wykupu menedżerskiego) i jest uważana za pioniera w tej dziedzinie w Polsce. Partnerzy firmy działają na rynku inwestycji kapitałowych od 1993 r. Avallon MBO Fund II to drugi fundusz Avallon o wartości 109 mln euro, w który włożyli kapitał międzynarodowi inwestorzy instytucjonalni. Obecnie Avallon posiada udziały w spółkach: Velvet Care, Stangl Technik, Wosana, EBS, Marketplanet, MPS International, EDC Experts Direct Communication, Zaberd, Novo Tech, Plasma System, Meyra, Fiten i Ceko.

Euro Choice IV to zarejestrowany na wyspie Jersey fundusz private equity z kwotą ponad 500 mln dolarów w aktywach, zarządzany w imieniu grupy ok. 50 inwestorów przez firmę Akina Limited, która specjalizuje się w inwestycjach w małe i średnie firmy europejskie.

H.I.G. Capital to amerykańska firma inwestycyjna o zasięgu globalnym, której aktywa liczone są na ponad 31 mld euro. Ma siedzibę w Miami i biura w Nowym Jorku, Bostonie, Chicago, Dallas, Los Angeles, San Francisco i Atlancie, a oddziały w Londynie, Hamburgu, Madrycie, Mediolanie, Paryżu, Bogocie, Rio de Janeiro i São Paulo. Oferuje małym i średnim przedsiębiorstwom zarówno finansowanie kapitałem, jak i długiem. Od założenia w 1993 r. H.I.G. zainwestowała w ponad 300 firm na całym świecie. Aktualnie w jej portfelu jest ponad 100 firm.

– Jesteśmy zaszczyceni możliwością nawiązania współpracy z firmą H.I.G., która będzie nas wspierać, abyśmy mogli w pełni wykorzystać znaczący dodatkowy potencjał spółki i rynku, na którym działamy – skomentował Michał Perner, prezes i akcjonariusz firmy Meyra.

Połączenie Meyra i Alu Rehab jest oparte na solidnym dopasowaniu strategicznym i kulturowym ocenił Holger Kleingarn, dyrektor zarządzający H.I.G. Europe.

Kancelaria WKB Wierciński, Kwieciński, Baehr poinformowała „Rynek Prawniczy”, że doradza funduszom Avallon oraz Euro Choice IV w transakcji zbycia większościowego pakietu akcji w firmie Meyra Group na rzecz funduszu H.I.G. Europe.

Doradztwo obejmowało m.in. negocjacje warunków i dokumentów transakcji. Dotyczy również uzyskania zgód antymonopolowych. Pracą zespołu kierował partner Jakub Jędrzejak, a jego kluczowymi członkami byli counsel Klaudia Frątczak-Kospin, associates Dominik Kulpa, Natalia Poniatowicz-Ugolik i Katarzyna Stefaniak. W kwestiach z zakresu prawa konkurencji doradzają partner Bartosz Turno i senior associate Wojciech Kulczyk.

Kancelaria DWF poinformowała w Internecie, że prawnicy jej biur w Warszawie i w Kolonii doradzali w transakcji H.I.G. Capital.

Ireneusz Walencik

i.walencik@rynekprawniczy.pl