Clifford Chance i Hogan Lovells doradzały bankom przy rekordowej sekurytyzacji

518

Kancelaria Clifford Chance doradzała Europejskiemu Bankowi Inwestycyjnemu i Europejskiemu Funduszowi Inwestycyjnemu przy zakupie obligacji o wartości ponad 1,5 mld zł wyemitowanych przez firmę PKO Leasing i zabezpieczonych jej aktywami leasingowymi. Kancelaria Hogan Lovells doradzała bankowi Citi Handlowy przy zakupie puli obligacji PKO Leasing oraz temuż bankowi i firmie brokersko-dealerskiej Citigroup Global Markets Ltd jako aranżerom transakcji sekurytyzacji wierzytelności PKO Leasing.

We wrześniu 2019 r. firma PKO Leasing przeprowadziła największą na krajowym rynku transakcję sekurytyzacji aktywów – sprzedaży portfela wierzytelności leasingowych w formie obligacji o łącznej wartości 2,5 mld zł. Aranżerami tej transakcji były banki PKO Bank Polski i Citi Handlowy oraz firma pośrednictwa finansowego Citigroup Global Markets Ltd.

PKO Leasing, której właścicielem jest PKO Bank Polski, sprzedała portfel wierzytelności leasingowych do spółki celowej Polish Lease Prime 1. Ta dokonała prywatnej emisji papierów wartościowych – obligacji uprzywilejowanych senior oraz obligacji podporządkowanych mezzanine. Papiery nabyło kilka międzynarodowych instytucji finansowych, m. in. bank Citi Handlowy.  Największą jednak część, o wartości 1,54 mld zł, objął Europejski Bank Inwestycyjny, w tym obligacje senior o wartości 900 mln zł oraz mezzanine o wartości 640 mln zł, które EBI kupi w ciągu pięciu miesięcy. W transakcji uczestniczył również Europejski Fundusz Inwestycyjny, będący częścią Grupy EBI, jako gwarant obligacji uprzywilejowanych o wartości 390 mln zł oraz doradca EBI, w zakresie zarówno obligacji senior jak i mezzanine.

Obligacje są zabezpieczone aktywami pochodzącymi z umów leasingowych zawartych przez PKO Leasing w ramach działalności operacyjnej w Polsce. Będą spłacane stopniowo, wraz z amortyzacją portfela wierzytelności, po dwuletnim okresie rewolwingowym. Przewidywany okres ostatecznego wykupu papierów to 70 miesięcy, a średnia ważona zapadalność – 34 miesiące.

Obligacje ABS (asset-backed securities, czyli takie, których ryzyko jest uzależnione od ryzyka portfela aktywów) otrzymały, po raz pierwszy na polskim rynku, europejski certyfikat STS (simple, transparent, standardised). Status STS potwierdza, że emisja spełnia kryteria przejrzystości określone przez unijne rozporządzenie o sekurytyzacji.

Operacja ma zapewnić PKO Leasing długoterminowe, stabilne finansowanie oraz przyczynić się do dywersyfikacji źródeł finansowania grupy PKO BP. Wpłynie także na ograniczenie ryzyka kredytowego i zmniejszenie obciążeń kapitałowych.

PKO Leasing, największa firma leasingowa w Polsce, należy do grupy kapitałowej PKO BP, będącej największą instytucją finansową w Polsce. Działa od 1999 r. świadcząc usługi leasingowe, a od 2015 r. także faktoringowe. W 2017 r. przejęła RaiffeisenLeasing Polska, stając się liderem na polskim rynku leasingu. Oferuje leasing samochodów, maszyn i urządzeń, sprzętu budowlanego, maszyn rolniczych, sprzętu medycznego.

Europejski Bank Inwestycyjny (European Investment Bank) jest instytucją finansową Unii Europejskiej udzielającą i gwarantującą kredyty, której właścicielami są państwa członkowskie UE. EBI dostarcza finansowania zarówno publicznym, jak i prywatnym podmiotom z państwakcjonariuszy na inwestycje zgodne z celami polityki UE, w tym z harmonijnym rozwojem państw członkowskich. EBI posiada 59,15 proc. udziałów Europejskiego Funduszu Inwestycyjnego oraz 3 proc. akcji Europejskiego Banku Odbudowy i Rozwoju.

Citi Handlowy (poprzednio Bank Handlowy) to, według Wikipedii, dziesiąty największy bank w Polsce pod względem wartości aktywów. Powstał po prywatyzacji Banku Handlowego w 1997 r. i po fuzji z Citibankiem, który ma w nim obecnie 75 proc. akcji. Należy do amerykańskiej grupy bankowej Citi podobnie jak firma Citigroup Global Markets Ltd, która świadczy usługi finansowe, m.in. wsparcia przy sprzedaży papierów wartościowych.

– Jako lider rynku leasingu mamy ambicje wyznaczać standardy nie tylko w finansowaniu polskich przedsiębiorstw, ale również w długofalowym budowaniu pozycji na międzynarodowych rynkach finansowych. Wartość transakcji, wysokie ratingi i certyfikacja STS potwierdzają wiarygodność PKO Leasing wśród inwestorów. To pierwszy krok naszej spółki w obszarze sekurytyzacji. Transakcja pozwoli także na uruchomienie przez PKO Leasing specjalnej oferty dla małych i średnich przedsiębiorstw z dofinansowaniem EBI – oświadczył Paweł Pach, prezes zarządu PKO Leasing.

– Ta przełomowa transakcja jest potwierdzeniem wsparcia Grupy EBI dla rynku sekurytyzacji w Polsce oraz dla rozwoju małych i średnich przedsiębiorstw. Dzięki gwarancji udzielonej w ramach planu Junckera  oraz współpracy z innymi międzynarodowymi inwestorami mogliśmy pomóc PKO Leasing w zwiększeniu rozmiaru transakcji, co świadczy o atrakcyjności polskiej gospodarki – objaśnił Vazil Hudák, wiceprezes EBI odpowiedzialny za operacje w Polsce.

W przygotowywaniu transakcji PKO Leasing wspierany był przez aranżerów: PKO Bank Polski, Citigroup Global Markets Ltd i Citi Handlowy.

Sekurytyzacja (securitization) to, według Wikipedii, metoda pozyskiwania kapitału polegająca na przekształceniu wyodrębnionych aktywów (np. wierzytelności kredytowe banków, leasingowe, należności handlowe przedsiębiorstw) w papiery wartościowe odsprzedawane inwestorom posiadającym wolne środki finansowe. Określona pula aktywów zostaje wyodrębniona  z bilansu w formie podmiotu specjalnego przeznaczenia (special purpose vehicle SPV), który dokonuje refinansowania poprzez emisję papierów wartościowych, głównie obligacji, zabezpieczonych właśnie tymi aktywami, czyli spłacanych z przychodów pochodzących z wierzytelności. Początki sekurytyzacji związane są ze Stanami Zjednoczonymi  – w 1970 r. przeprowadzono tam pierwsze tego typu transakcje dotyczące kredytów hipotecznych. W Polsce sekurytyzację wierzytelności umożliwiły w 2004 r. przepisy Prawa bankowego oraz ustawa o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, która dała możliwość tworzenia funduszy sekurytyzacyjnych.

Kancelaria Clifford Chance poinformowała  „Rynek Prawniczy”, że doradzała w transakcji Europejskiemu Bankowi Inwestycyjnemu i Europejskiemu Funduszowi Inwestycyjnemu. Obsługę wykonywał zespół prawników z biur kancelarii w Warszawie i Paryżu.

Kancelaria Hogan Lovells poinformowała  „Rynek Prawniczy”, że jej prawnicy z  biur w Warszawie i Londynie doradzali w transakcji bankowi Citi Handlowy oraz Citigroup Global Markets Ltd. – w zakresie prawa polskiego i angielskiego i w kwestiach podatkowych. Obsługę  koordynowali i nadzorowali partnerzy Piotr Zawiślak, Julian Craughan a wykonywali ją senior associates Mateusz Dereszyński, Andrea Salsi, Peter Mills.

Partner Andrzej Dębiec kierujący praktyką podatkową w warszawskim biurze kancelarii i counsel Zbigniew Marczyk  doradzali w kwestiach polskiego prawa podatkowego.

Ireneusz Walencik

i.walencik@rynekprawniczy.pl