Greenberg Traurig i Clifford Chance w sfinalizowanym dziesięciocyfrowym przejęciu międzybankowym

925

Kancelaria Clifford Chance doradzała portugalskiemu Bankowi Millenium przy nabyciu Euro Banku w Polsce od francuskiego banku Société Générale, któremu w Polsce doradzała kancelaria Greenberg Traurig. W kwestiach prawa francuskiego doradcą Société Générale była amerykańska kancelaria Shearman & Sterling.

O zamknięciu transakcji poinformowano 31 maja 2019 r. Po uzyskaniu wymaganych zgód Komisji Nadzoru Finansowego i Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów Bank Millennium kupił 99,8 proc. akcji Euro Banku za 1,833 mld zł. Sprzedawcą jest SG Financial Services Holdings, spółka zależna Société Générale. Ostateczna cena nabycia nadal będzie podlegać korekcie zgodnie z mechanizmem ustalonym w umowie nabycia akcji. Dodatkowo Bank Millennium spłacił finansowanie uprzywilejowane udzielone Euro Bankowi przez Société Générale w kwocie około 3,8 mld zł.

Umowę dotyczącą zakupu Euro Banku przez Bank Millennium od banku Société Générale strony podpisały 5 listopada 2018 r. Przejęcie Euro Banku jest zgodne ze strategią Banku Millennium na lata 2018-2020. Powstanie większy i bardziej konkurencyjny bank z silną pozycją w dziedzinie kredytów konsumenckich. Transakcja przyniesie 1,4 mln nowych klientów, co pozwoli bankowi osiągnąć szóstą pozycję pod względem liczby klientów detalicznych w Polsce oraz znacznie zwiększy zasięg w mniejszych miastach.

Nową organizację chcemy budować w oparciu o unikalne, silne strony obu banków – innowacyjne podejście do biznesu i kulturę przedsiębiorczości. Istotą sukcesu będzie nadal klientocentryzm – stawianie potrzeb i zadowolenia klientów na pierwszym miejscu. W tym momencie skupiamy się na dalszym dynamicznym rozwoju. Nasze cele to utrzymanie, a nawet zwiększenie dotychczasowego tempa wzrostu organicznego, zachowanie pozycji lidera innowacji oraz wykorzystanie szans, jakie niesie fuzja z Euro Bankiem oświadczył Joao Bras Jorge, prezes zarządu Banku Millennium.

We wrześniu 2019 r. zostanie przeprowadzona  fuzja prawna banki staną się jednym podmiotem prawnym, a w listopadzie  fuzja operacyjna (migracja klientów, początek codziennego funkcjonowania połączonych banków ze wspólną ofertą produktową i obsługą klientów w jednym systemie informatycznym). Po zakończeniu kolejnych etapów połączenia powstanie jedna instytucja pod marką Bank Millennium.

Bank Millennium jest siódmym do co wielkości aktywów bankiem w Polsce (70,6 mld zł). Według Wikipedii, powstał z utworzonego  w 1989 r. Banku Inicjatyw Gospodarczych. W 1997 r. doszło do fuzji BIG z Bankiem Gdańskim, w wyniku której powstał BIG Bank Gdański. W 2003 r. BIG Bank Gdański przekształcono w Bank Millennium, którego głównym akcjonariuszem i partnerem został portugalski Banco Comercial Portugues, który posiada 50,1 proc. jego akcji.

Bank obsługuje 2,31 mln klientów poprzez ponad 360 placówek, bankowość internetową, telefoniczną i mobilną. Posiada ofertę dla klientów indywidualnych, osób prowadzących działalność gospodarczą, a także małych, średnich i dużych firm.

Euro Bank to, według Wikipedii, bank komercyjny oferujący usługi finansowe dla osób fizycznych, specjalizujący się w kredytach konsumpcyjnych i hipotecznych oraz kartach kredytowych, nie oferujący usług dla przedsiębiorstw. Ma ok. 14 mld zł aktywów. Obecnie działa poprzez 250 placówek własnych oraz tyleż samo franczyzowych w całej Polsce, zwłaszcza w mniejszych miastach. Obsługuje 1,4 mln klientów detalicznych.

Został założony w 2003 r. przez Mariusza Łukasiewicza w wyniku akwizycji oraz późniejszej fuzji Banku Społem oraz Banku Wschodniego. Po śmierci założyciela w 2004 r. właścicielem Euro Banku w lipcu 2005 r. została grupa Société Générale.

Société Générale to jedna z trzech największych i najstarszych francuskich grup bankowych. Obsługuje ponad 31 mln klientów w 67 państwach. Grupa pozostanie w Polsce oferując m.in. korporacyjne i bankowe usługi inwestycyjne.

Kancelaria Greenberg Traurig poinformowała „Rynek Prawniczy”, że jako polski doradca obsługiwała Société Générale w strukturyzowaniu transakcji, opracowaniu mechanizmów podziału ryzyk związanych z portfelem walutowych kredytów hipotecznych, w konsultacjach z KNF i w innych kwestiach niezbędnych do finalizacji sprzedaży.

Obsługę nadzorował senior partner Lejb Fogelman, a wykonywali ją partnerzy Stephen Horvath i Łukasz Pawlak z zespołem,w którym byli partnerzy Marek Kozaczuk, Robert Gago, partnerzy lokalni Karolina Dunin-Wilczyńska, Anna Hałas-KrawczykMichał Bobrzyński, of counsel Adam Opalski, starsi prawnicy Maciej Kacymirow, Radosław Pawluk, Mateusz ŚliżewskiMagdalena Bachleda-Księdzularz, Ewa Tabor-Maciejewska, prawnicy Agnieszka Stopińska, Grzegorz Socha, Marta KownackaSenior associate Maciej Pietrzak (biuro w Londynie) i associate Magdalena Medyńska wspierali zespół w zakresie negocjacji oraz zamknięcia transakcji.

Amerykańska kancelaria Shearman & Sterling  doradzała Société Générale w kwestiach prawa francuskiego oraz w innych aspektach transakcji. Zaangażowani byli prawnicy z biur w Paryżu, Londynie i Brukseli.

Kancelaria Clifford Chance potwierdziła w listopadzie 2018 r. „Rynkowi Prawniczemu”, że jej prawnicy doradzali Bankowi Millenium.

Ireneusz Walencik

i.walencik@rynekprawniczy.pl