CMS i Allen & Overy w międzyfunduszowym przejęciu lubelskich odpadów

281
(www.pkt.pl)

Kancelaria CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang doradzała firmie private equity Value4Capital przy przejęciu lubelskiej firmy Kom-Eko, zajmującej się zagospodarowaniem odpadów, od funduszu Royalton Partners, któremu doradzała kancelaria Allen & Overy.

W listopadzie 2018 r. polska firma inwestycyjna Value4Capital ogłosiła, iż jej fundusz private equity V4C Polska Plus, przy współfinansowaniu ze strony Europejskiego Banku Inwestycyjnego i szwajcarskiej firmy private equity Alpha Associates i jej funduszu funduszy Alpha CEE Opportunity I, zainwestują w przejęcie firmy Kom-Eko od należącego do Royalton Partners funduszu Royalton Capital Investors II, który wychodzi z tej spółki po siedmiu latach. Finansowanie transakcji uzupełnił mBank. Udział finansowy EBI ma m. in. wspierać inwestycje Kom-Eko w nową technologię sortowania odpadów suchych, która może zwiększyć poziom ich recyklingu zgodnie z wymaganiami władz lokalnych, aby osiągnąć pułap określony przez organy regulacyjne Unii Europejskiej. Warunki transakcji nie zostały ujawnione.

Kom-Eko to firma zajmująca się gospodarką odpadami komunalnymi i gospodarczymi na Lubelszczyźnie, prowadząca ich zbiórkę, sortowanie, przetwarzanie i gromadzenie na składowiskach odpadów w Lublinie i Kraśniku. Działa od 1994 r. kontrolując połowę lokalnego rynku.

Value4Capital to firma typu private equity, która koncentruje się na wykupach poprzez swoje fundusze spółek średniej wielkości, często w ramach sukcesji po dotychczasowych właścicielach. Orientuje się na firmy usługowe, działające na rynkach lokalnych, głownie w Polsce, ale okazjonalnie inwestuje także w Rumunii, krajach bałtyckich i innych państwach Unii Europejskiej w  Europie Środkowej. Jako niezależna firma działa od końca 2011 r., kiedy wyodrębniła się z Amundi Private Equity Funds. Obecnie jest własnością trzech partnerów, którzy pracują razem od 2007 r. Jej najnowszy fundusz V4C Poland Plus ma już 80 milionów euro zaangażowanego kapitału.

Europejski Bank Inwestycyjny to unijna instytucja finansowa, która udziela pożyczek na przedsięwzięcia gospodarcze przyczyniające się m.in. do wzrostu gospodarczego, tworzenia miejsc pracy, wyrównywania poziomów rozwoju regionów w UE. Finansuje cztery priorytetowe obszary: innowacje; małe i średnie firmy; działania na rzecz klimatu; infrastrukturę strategiczną.

Alpha Associates to szwajcarska firma zarządzająca funduszami private equity i infrastrukturalnymi z siedzibą w Zurychu. Koncentruje się na rynku Europy Środkowo-Wschodniej, w tym Rosji. Specjalizuje się w transakcjach wtórnych i bezpośrednim współinwestowaniu.

Royalton Partners to firma zarządzająca funduszami private equity z siedzibą w Luksemburgu. Ich obecna wartość to 2 mld euro. W regionie CEE dotychczas zainwestowała ponad 370 mln dolarów, za pośrednictwem funduszu Royalton Capital Investors II. Ma oddziały w Warszawie, Pradze i Zurychu.

– Kom-Eko idealnie pasuje do strategii naszego funduszu. To firma usługowa zajmująca czołową pozycję w regionie, z którą będziemy współpracować w dziedzinie zarządzania, aby przenieść ją na wyższy poziom. Oczekujemy, że Kom-Eko skoncentruje się na zwiększaniu ilości odpadów, które można sortować i poddawać recyklingowi, redukując ilość odpadów składowanych – oświadczył Piotr Misztal, partner V4C.

Kancelaria CMS poinformowała „Rynek Prawniczy”, że doradzała Value4Capital. Zakres prac obejmował doradztwo transakcyjne, w zakresie prawa ochrony środowiska i prawa zamówień publicznych, a także doradztwo podatkowe oraz w kwestii finansowania transakcji.

Zespół prawników koordynował partner Marek Sawicki. Byli w nim prawnicy transakcyjni Grzegorz Pączek i Joanna Białoskórska. W zakresie prawa zamówień publicznych oraz kwestii związanych z finansowaniem z funduszy unijnych doradzali partner Marcin Bejm oraz Piotr Gałązka, a w środowiskowych aspektach regulacyjnych – counsel Agnieszka Skorupińska i Karol Jaworecki. W zakresie finansowania transakcji doradzali counsel Jakub Wieczorek i Jakub Przybyłek z zespołu bankowości i finansów. Za podatkowe ustrukturyzowanie transakcji odpowiadała starszy prawnik Małgorzata Sajkiewicz  z praktyki podatkowej. W sprawach prawa Luksemburgu obsługę wykonywali prawnicy z tamtejszego biura kancelarii.

– Od kilku lat obserwujemy rosnące zainteresowanie aktywami z branży ochrony środowiska, co ma związek z rozwojem tego segmentu usług w Polsce i w Europie Środkowo-Wschodniej. Jest to bardzo ciekawy segment rynku M&A, który wymaga od doradcy nie tylko doświadczenia transakcyjnego w danej branży, ale również mocnych kompetencji w zakresie regulacji sektorowych – skomentował Marek Sawicki.

„Rynek Prawniczy” ustalił, że doradcą Royalton Partners była kancelaria Allen & Overy.

Ireneusz Walencik

i.walencik@rynekprawniczy.pl