Cztery kancelarie w sprzedaży firmy kontrolującej jakość aut

1029
(www.rallyandrace.pl)

Jak ustalił „Rynek Prawniczy”, kancelaria Noerr doradzała firmie Work Service przy sprzedaży akcji firmy Exact Systems spółce utworzonej przez jej menedżerów i fundusz kapitałowy CVI Dom Maklerski, której doradzała kancelaria Gessel. Doradcą zarządców Exact Systems była kancelaria Crido Legal. Natomiast kancelaria White & Case doradzała Bankowi Polska Kasa Opieki (Pekao) przy  finansowaniu zakupu firmy Exact Systems.

Firma Work Service w listopadzie 2018 r. podpisała ze spółką Remango Investments umowę sprzedaży akcji firmy Exact Systems oraz udziałów w jej niemieckiej spółce za 155,3 mln zł.

Była to druga, tym razem skuteczna, próba zbycia akcji Exact Systems. W marcu 2018 r. Work Service zawarła przedwstępną umowę sprzedaży akcji Exact Systems funduszom zarządzanym przez firmę Cornerstone Partners, która reprezentuje w Polsce amerykańską firmę Oaktree Capital Management. Ta transakcja nie doszła jednak do skutku.

W maju 2018 r. Work Service poinformowała o podpisaniu ramowych warunków transakcji sprzedaży akcji Exact Systems spółce celowej Remango Investments powołanej przez menadżerów tej firmy Pawła Gosa i Lesława Walaszczyka, właścicieli 24 proc. kapitału firmy, oraz fundusze zarządzane przez firmę inwestycyjną CVI Dom Maklerski – w formie wykupu menadżerskiego.

– Sprzedaż akcji Exact Systems jest realizacją przyjętej strategii rozwoju i restrukturyzacji firmy, w myśl której redukuje ona zobowiązania akwizycyjne wobec udziałowców mniejszościowych spółek zależnych oraz planuje przeznaczyć pozyskane  środki głównie na dalsze dostosowywanie struktury finansowania grupy poprzez jej stopniowe oddłużanie – podała Work Service.

– Jako założyciele od początku tworzyliśmy historię Exact Systems. Wiemy, jak ogromny potencjał ma firma, a teraz otwierają się przed nami nowe możliwości dalszego rozwoju. Chcemy je w pełni wykorzystać i liczymy na dalszy dynamiczny wzrost spółki, zarówno organiczny, jak i poprzez akwizycje – oświadczył Lesław Walaszczyk, wiceprezes Exact Systems.

Firma Exact Systems od 2004 r. świadczy usługi zewnętrznej kontroli jakości dla fabryk produkujących samochody, montowni składających auta oraz zakładów wytwarzających części do nich. Działalność rozpoczęła w Częstochowie, gdzie mieści się jej siedziba. Pierwszymi jej klientami były zakłady poddostawcze z województwa śląskiego. Dziś działa w 11 krajach w Europie (w Polsce, Niemczech, Czechach, Słowacji, Rosji, Turcji, Rumunii, Wielkiej Brytanii, Węgrzech, Belgii, Holandii) oraz w Chinach. Od 2007 r. kontrolowała ją firma Work Service, której główna działalność koncentruje się na usługach pośrednictwa pracy w krajach Europy ŚrodkowoWschodniej.

Grupa kapitałowa Work Service działa od 1999 r. Prowadzi działalność na terenie całej Polski za pośrednictwem sieci oddziałów oraz za granicą w 12 krajach (Czechy, Słowacja, Węgry, Ukraina, Niemcy, Francja, Holandia, Belgia, Austria, Rumunia, Słowenia, Chorwacja). Specjalizuje się w usługach z zakresu doradztwa personalnego, restrukturyzacji zatrudnienia, rekrutacji i outsourcingu pracowniczego.

CVI Dom Maklerski jest niezależną firmą inwestycyjną wyspecjalizowaną w pozabankowym finansowaniu przedsiębiorstw w Polsce i regionie Europy Środkowo-Wschodniej. Jako Credit Value Investments od 2012 r. zrealizowała ponad 700 transakcji, w tym 450 typu private debt. Obecnie w siedmiu funduszach inwestycyjnych zamkniętych zarządza aktywami o wartości 5,6 mld zł.

Kancelaria Noerr potwierdziła „Rynkowi Prawniczemu”, że była doradcą prawnym Work Service w transakcji. Obsługę wykonywali prawnicy z biur w Warszawie, Brukseli i Düsseldorfie

Kancelaria Crido Legal poinformowała „Rynek Prawniczy”, iż doradzała firmie Exact Systems i jej akcjonariuszom mniejszościowym – menedżerom wykupującym akcje. Obsługą kierował partner Mateusz Rogoziński, a wykonywali ją też Magdalena Purol i Mateusz Walczak.

Obie te firmy prawnicze pracowały dla tych samych klientów podczas pierwszej próby sprzedaży.

Kancelaria Gessel poinformowała na swojej stronie internetowej, iż doradzała przy transakcji funduszom zarządzanym przez CVI Dom Maklerski i spółce Remango Investments, a firmie Exact Systems – przy pozyskaniu finansowania bankowego oraz finansowania w postaci obligacji podporządkowanych. Reprezentowała też Remango Investments w postępowaniu w sprawie uzyskania zgody Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na nabycie Exact Systems.

Kancelaria White & Case poinformowała „Rynek Prawniczy”, że doradzała Bankowi Pekao przy sfinansowaniu zakupu firmy Exact Systems. W obsługę zaangażowani byli prawnicy z jej biura w Warszawie – pod kierownictwem partnera Tomasza Ostrowskiego pracowali associates Katarzyna Jakubiak, Monika Knothe, Łukasz Pierwienis – a także z biur w Hamburgu, Pradze i Bratysławie.

Natomiast w niedoszłej do skutku transakcji zaangażowana była także kancelaria Weil, Gotshal & Manges, która doradzała niespełnionym nabywcom – firmom inwestycyjnym Cornerstone Partners i Oaktree Capital Management.

Jak stwierdził Mateusz Rogoziński, wykup menedżerski Exact Systems był jedną z największych tego rodzaju transakcji w historii polskiego rynku M&A.

Ireneusz Walencik

i.walencik@rynekprawniczy.pl