Mergermarket: Liderzy obsługi fuzji i przejęć po trzech kwartałach 2018 roku

658

Najwięcej transakcji na rynku M&A (mergers & acquisitions) w Polsce w trzech kwartałach 2018 r. obsłużyła kancelaria CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang – 12. Fuzje i przejęcia o największej wartości łącznej –  ponad półtora miliarda dolarów – ma natomiast na koncie kancelaria Weil, Gotshal & Manges, która pracowała przy obsłudze siedmiu dealów.

Przytoczone dane pochodzą z raportu serwisu Mergemarket, który opublikował zestawienia dotyczące obsługi prawnej transakcji fuzji i przejęć w pierwszych dziewięciu miesiącach 2018 r., m.in. dla Polski. Pokazują one, że po słabym otwarciu roku krajowy rynek M&A rozkręcił się, a napędzają go m.in. kolejne repolonizacje i nacjonalizacje przedsiębiorstw nabywanych przez państwowe spółki i fundusze inwestycyjne.

Jak wynika z podsumowań Mergermarket, dotychczas na polskim rynku fuzji i przejęć w 2018 r., oprócz wspomnianych dwóch firm, zaznaczyła się ponadto kancelaria Greenberg Traurig, która obsługiwała pięć transakcji o sumarycznej wartości ponad miliarda dolarów. Ponadto zwraca uwagę transakcyjna aktywność i jednoczesna obecność w tabelach Mergermarket trzech wielkich krajowych kancelarii Sołtysiński Kawecki & Szlęzak, Domański Zakrzewski Palinka i Wardyński i Wspólnicy.

Kancelarie według wartości transakcji w Polsce w trzech kwartałach 2018 r. (w mln dolarów)

Weil, Gotshal & Manges          1 596 
Greenberg Traurig          1 018
CMS             597
Sołtysiński Kawecki & Szlęzak             358
Willkie Farr & Gallagher             349
Dentons             345
White & Case             299
Domański Zakrzewski Palinka             292
Freshfields Bruckhaus Deringer             273
Clifford Chance             254

Źródło: Mergermarket

Kancelarie według liczby transakcji w Polsce w trzech kwartałach 2018 r. 

CMS         12
Weil, Gotshal & Manges           8
Clifford Chance           7
Greenberg Traurig           5 (1 018)
White & Case           5 (299)
Domański Zakrzewski Palinka           5 (292)
Sołtysiński Kawecki & Szlęzak           4 (358)
Dentons           4 (345)
Wardyński i Wspólnicy           4 (70)
Baker McKenzie           4 (9)

Źródło: Mergermarket. W razie jednakowej liczby transakcji o miejscu w tabeli decydowała ich łączna wartość.

Dziewięciomiesięczna agenda M&A

CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang

Kancelaria doradzała w 2018 r. m.in. amerykańskiej firmie Phillips Industries przy nabyciu polskiej firmy Fortech produkującej samochodowe połączenia elektryczne. Pracowała dla włoskiej grupy ubezpieczeniowej Generali przy przejęciu firmy Concordia Ubezpieczenia w Polsce od niemieckich towarzystw ubezpieczeniowych Concordia Versicherung i Vereinigte Hagelversicherung. Obsługiwała polską firmę handlu obuwiem CCC przy akwizycji szwajcarskiej sieci sklepów z butami Karl Vögele. Jej prawnicy doradzali także litewskiemu holdingowi handlowemu Maxima Grupe przy transakcji przejęcia kontroli nad polskim przedsiębiorstwem Emperia Holding sfinalizowanej w kwietniu 2018 r. CMS doradzała też właścicielom sieci Mila przy jej sprzedaży firmie Eurocash, która została sfinalizowana w maju. W czerwcu natomiast spłacono transakcję, w której kancelaria była doradcą niemieckiej firmy finansowej Kreditech Holding przy sprzedaży jej czeskiego oddziału Kreditech Česká Republika polskiej firmie windykacyjnej Kancelaria Medius. Kancelaria doradzała także wspólnikom krakowskiej spółki informatycznej Solid Brain przy sprzedaży większości jej udziałów firmie IT Kontrakt należącej do funduszy kapitałowych Oaktree Capital Management i Cornerstone Partners. Bliski zamknięcia jest duży deal, w którym biuro CMS w Berlinie doradzało Grupie Azoty przy przejęciu produkującej nawozy sztuczne niemieckiej firmy Compo Expert od spółki Goat Netherlands należącej do funduszu kapitałowego XIO. CMS ma też na koncie obsługę funduszu Abris Capital Partners przy nabyciu strategicznego pakietu akcji w firmie ITP z branży medycyny estetycznej, od jej założycieli.

Clifford Chance

Kancelaria może pochwalić się obsługą najbardziej symbolicznej tegorocznej transakcji, w której doradzała państwowej Agencji Rozwoju Przemysłu przy przejęciu kontroli nad Stocznią Gdańsk od należącej do ukraińskiego biznesmena spółki Gdańsk Shipyard Group. Pracowała też dla polskiego przedsiębiorcy Lecha Kłoczki przy sprzedaży przez niego firmy Trec Nutrition produkującej odżywki dla sportowców farmaceutycznej firmie Aflofarm. Doradzała także firmie Czech Media Invest  przy przejmowaniu od francuskiej firmy Lagardère grupy radiowej Eurozet, właściciela m.in. Radia Zet. Była również doradcą polskiej firmy Polenergia, gdy ta sprzedawała połowę udziałów w spółkach, które mają budować farmy wiatrowe na Bałtyku, norweskiej firmie Statoil (obecnie Equinor). Reprezentowała również amerykańską firmę informatyczną Zendesk przy nabyciu polskiego startupu Future Simple, twórcy oprogramowania do obsługi klientów. Clifford Chance obsługiwała też włoską firmę Nice z branży automatyki bezpieczeństwa domów, która nabywała polską spółkę Fibar Group, producenta systemu automatyki budynkowej.

Weil, Gotshal & Manges

Kancelaria ma na rachunku należności z tytułu obsługi dwóch głośnych i znaczących dealów z branży komunikacyjnej. Doradzała hiszpańskiej firmie Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles, produkującej pojazdy szynowe, przy kupnie firmy Solaris Bus & Coach od rodziny Olszewskich. Doradzała też państwowemu Polskiemu Funduszowi Rozwoju przy przejęciu kontroli nad produkującą pociągi firmą Pesa Bydgoszcz poprzez odkupienie jej od trzech głównych akcjonariuszy. Pracowała także dla właścicieli sieci Mila przy jej sprzedaży firmie Eurocash, która została sfinalizowana w maju oraz dla założyciela firmy J.S. Hamilton Poland, działającej w sektorze testów, inspekcji i certyfikacji, który sprzedawał swoje akcje w tej spółce funduszowi inwestycyjnemu Mid Europa Partners. Doradzała też właścicielom polskiej firmy Korona Candles produkującej świece zapachowe przy jej sprzedaży niemieckiej firmie BC Bavarian Candles Expansion. Obsługiwała również  sprzedaż akcji firmy deweloperskiej Robyg firmie inwestycyjnej Goldman Sachs International. Miała swój udział w globalnej transakcji, w której doradzała w Polsce i na świecie koncernowi General Electric przy sprzedaży firmy GE Industrial Solutions, wyspecjalizowanej w produkcji urządzeń i infrastruktury do dystrybucji energii elektrycznej, na rzecz światowego giganta przemysłowego ABB.

Greenberg Traurig

Kancelaria działała na rzecz Emperia Holding przy sprzedaży tej firmy i prowadzonej przez nią sieci supermarketów Stokrotka litewskiemu holdingowi handlowemu Maxima Grupe. Ma na koncie także obsługę firmy inwestycyjnej Goldman Sachs International, która poprzez przeprowadzenie wezwania na sprzedaż akcji za ponad miliard złotych przejęła deweloperską firmę Robyg. Doradzała też funduszowi Innova Capital przy odsprzedaży większościowego pakietu udziałów w polskiej firmie Profim norweskiej firmie Flokk (obie z branży mebli biurowych). Była również doradcą innego funduszu – Abris Capital Partners, przy przejęciu firmy Velvet Care produkującej papierowe artykuły higieniczne, od funduszu Avallon. Doradzała też Telewizji Polsat przy zakupie pakietu większościowego w polskiej spółce telewizyjnej Eleven Sports Network od brytyjskiej firmy Eleven Sports Network Ltd.

White & Case

Kancelaria doradzała funduszowi inwestycyjnemu Mid Europa Partners przy kupnie większościowego pakietu akcji w firmie J.S. Hamilton Poland od funduszu inwestycyjnego Enterprise Investors oraz od jej założyciela. Obsługiwała również duńską firmę Nets przy nabyciu polskiej firmy Dotcard z branży e-płatności od funduszu MCI.EuroVentures oraz towarzystwa ubezpieczeniowego Saltus TUW. Pracowała też dla firmy Ciech przy akwizycji spółki Proplan, hiszpańskiego producenta  środków chemicznych dla rolnictwa. Ostatnio zaś doradzała rodzinie Pazganów przy sprzedaży jej brojlerowego imperium – firmy Konspol amerykańskiemu koncernowi Cargill.

Domański Zakrzewski Palinka

Kancelaria doradzała włoskiej firmie Karton przy przejęciu większościowego pakietu akcji firmy Gekoplast od kontrolującego ją funduszu private equity Capital Partners. Obsłużyła także firmę reklamowomarketingową Dentsu Aegis Network Polska w transakcji zakupu grupy Red8 z tej samej branży. Ostatnio doradzała producentowi naczep i przyczep, firmie Wielton, w przejęciu na Wyspach Brytyjskich firmy Lawrence David Limited z tej samej branży oraz właścicielom polskiego startupu Future Simple przy jego sprzedaży amerykańskiej firmie internetowej Zendesk.

Sołtysiński Kawecki & Szlęzak

Kancelaria doradzała właścicielom firmy autobusowej Solaris Bus & Coach przy jej sprzedaży  hiszpańskiej firmie Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles. Pracowała dla firmy mediowej Agora przy sprzedaży pakietu akcji w spółce telewizyjnej Stopklatka firmie Kino Polska TV. Doradzała też firmie przetwórstwa mięsnego Sokołów w transakcji przejęcia spółek tworzących Grupę Mięsną Gzella od jej założyciela i głównego udziałowca Mirosława Gzelli. Była również doradcą amerykańskiej firmy Cargill przy zakupie drobiarskiej firmy Konspol od rodziny Pazganów. Ostatnio obsługiwała transakcję na rynku kart płatniczych pracując dla firmy Eurocash przy sprzedaży obsługującej sklepowe terminale firmy PayUp Polska firmie Centrum Rozliczeń Elektronicznych Polskie ePłatności.

Dentons

Kancelaria była doradcą funduszu Enterprise Investors przy wyjściu z inwestycji w węgierską firmę Netrisk z branży insurtech i jej odsprzedaży funduszowi MCI Capital. Doradzała także firmie Kino Polska TV przy zakupie pakietu akcji w spółce telewizyjnej Stopklatka od mediowej firmy Agora. Pracowała dla norweskiego koncernu naftowego Statoil (obecnie Equinor) przy zakupie przezeń połowy udziałów w spółkach polskiej firmy Polenergia z tzw. imperium Kulczyków, które mają budować morskie farmy wiatrowe.

Wardyński i Wspólnicy 

Kancelaria była doradcą japońskiej firmy Takata Corporation przy polskich aspektach globalnego dealu – w transakcji sprzedaży jej polskiej fabryki w Krzeszowie (Dolny Śląsk), w której produkowane są poduszki i pasy, na rzecz chińskiego przedsiębiorstwa Joyson Electronics. Pracowała także dla włoskiego funduszu Investindustrial przy przejęciu od skandynawskiego funduszu EQT polskiej firmy z branży sprzętu medycznego HTL Strefa produkującej igły i nakłuwacze. Doradzała również niemieckiej firmie motoryzacyjnej Hella przy sprzedaży zajmującej się dystrybucją części do aut spółki Inter-Team szwedzkiej grupie Mekonomen.

Baker McKenzie

Kancelaria była doradcą prawnym Polskiego Koncernu Naftowego Orlen przy dokupieniu przez tę firmę za 3,5 mld zł pakietu ponad 30 proc. akcji czeskiej spółki rafineryjno-petrochemicznej Unipetrol od akcjonariuszy mniejszościowych. Doradzała też firmie Hunter Douglas w transakcji przejęcia 70 proc. udziałów w polskiej firmie Akant produkującej żaluzje, rolety i tzw. wertikale okienne, od jej udziałowców. Pracowała także dla farmaceutycznej firmy Aflofarm przy przejęciu od dotychczasowego właściciela firmy Trec Nutrition produkującej odżywki dla sportowców.

Kancelarie z zagranicy

Uwidoczniona w tabeli dealów „według wartości” amerykańska kancelaria Willkie Farr & Gallagher współdoradzała polskiemu producentowi autobusów Solaris Bus & Coach przy sprzedaży firmy hiszpańskiej CAF. Obsługę wykonywali prawnicy z biura we Frankfurcie. W tabeli ujawniona została wartość tej transakcji – 349 mln dolarów.

Natomiast brytyjska firma prawnicza Freshfields Bruckhaus Deringer również obsługiwała pojedynczą transakcję z aspektem polskim. Prawdopodobnie chodzi o przejęcie przez Grupę Azoty produkującej nawozy sztuczne niemieckiej firmy Compo Expert od spółki Goat Netherlands należącej do funduszu kapitałowego XIO, któremu doradzali prawnicy z berlińskiego biura tej kancelarii. Nie została ona jeszcze zamknięta.

Mergermarket to firma, która zajmuje się gromadzeniem i dostarczaniem informacji oraz analizą danych z dziedziny M&A na całym świecie. Prowadzi serwis internetowy. Raporty Mergermarket obejmują transakcje o wartości powyżej 5 mln dolarów, które zostały zgłoszone do serwisu.

Tutaj omówienie raportu za pierwsze półrocze 2018 r.

Tutaj omówienie raportu za pierwszy kwartał 2018 r.

Ireneusz Walencik

i.walencik@rynekprawniczy.pl