Hogan Lovells w gigatransakcji logistycznej, w tym sprzedaży magazynów w Polsce

410
Magazyn w Strykowie wybudowany przez Prologis dla firmy Arvato Polska (www.prologiscee.eu)

Kancelaria Hogan Lovells doradzała amerykańskiemu globalnemu gigantowi logistycznemu Prologis, Inc. przy sprzedaży ogromnego portfela budynków i terenów magazynowych w Stanach Zjednoczonych i Europie, w tym w Polsce, firmie Mapletree Investment z Singapuru.

Transakcję sfinalizowano 1 października 2018 r. – jej wartość to 1,1 mld dolarów. Prologis sprzedała w sumie 86 budynków magazynowych o powierzchni 1,5 mln mkw. oraz 584 tys. mkw. terenów w Stanach Zjednoczonych (w Seattle, Dallas i Chicago) oraz w Polsce, Francji i na Węgrzech. Część z tych nieruchomości w liczbie 37 Prologis posiadała i sprzedała (w New Jersey, na Florydzie i w Holandii) wespół z norweskim bankowym funduszem inwestycyjnym Norges Bank Real Estate Management.

Prologis, Inc. to międzynarodowa firma typu REIT (real estate investment trust) z centralą w San Francisco, działająca w sektorze nieruchomości logistycznych. Powstała w 2011 r. z połączenia firm AMB Property Corporation i ProLogis i dziś jest największą firmą w branży nieruchomości przemysłowych na świecie, największym na świecie właścicielem magazynów i centrów dystrybucyjnych. Przedsiębiorstwo jest właścicielem, zarządcą i deweloperem prawie 3,4 tys. obiektów w obu Amerykach, Azji i Europie. W 19 krajach obsługuje ok. 5 tys. klientów z różnych branż. Posiada w zarządzie aktywa o wartości ok. 79 mld dolarów.

W Polsce firma miała 112 budynków o powierzchni 2,3 mln mkw. na 205 hektarach gruntów, w takich miejscach jak Stryków, Chorzów, Wrocław, Dąbrowa Górnicza.

Mapletree Investment jest singapurską firmą inwestycyjną zarządzającą, inwestującą i rozwijającą nieruchomości. Zarządza czterema funduszami inwestycyjnymi typu REIT oraz sześcioma funduszami private equity, które posiadają zróżnicowany portfel aktywów w regionie Azji i Pacyfiku, w Wielkiej Brytanii i Stanach Zjednoczonych.

Jest właścicielem i gospodaruje aktywami wartymi 46,3 mld dolarów; są to obiekty biurowe, handlowe, logistyczne, przemysłowe, mieszkaniowe, usługowe oraz internaty studenckie w Singapurze, Australii, Chinach, Niemczech, Hongkongu, Indiach, Japonii, Malezji, Korei Południowej, Wielkiej Brytanii, Stanach Zjednoczonych i Wietnamie. Mapletree należy do singapurskiej państwowej grupy kapitałowej Temasek Holdings, która zarządza portfelem aktywów z różnych gałęzi gospodarki o łącznej wartości ponad 300 mld dolarów.

– Transakcja stanowi skuteczne zwieńczenie naszych starań, których celem było rozpoczęte w 2011 r. dostosowanie portfolio do założeń długoterminowej strategii inwestycyjnej – oświadczył Michael S. Curless, dyrektor inwestycyjny w Prologis.

– To przejęcie jest zgodne z realizowaną od 2014 r. strategią Mapletree przewidującą zwiększenie naszego globalnego zasięgu jako dostawcy nieruchomości logistycznych i wyjście z biznesem  poza Azję. Jako aktywny zarządca kapitału dzięki obiektom położonym w kluczowych węzłach dystrybucyjnych będziemy mieć dobrą pozycję, aby czerpać korzyści z rosnącego zapotrzebowania na nowoczesne zaplecze logistyczne i prężnie rozwijającego się na całym świecie sektora e-commerce – stwierdził Michael Smith, dyrektor naczelny Mapletree na Europę i Stany Zjednoczone.

Kancelaria Hogan Lovells globalnie doradzała Prologis w transakcji, która zasięgiem objęła siedem jurysdykcji w Europie – Polskę, Niemcy, Holandię, Francję, Węgry, Włochy i Luksemburg, a także kilkanaście stanów Ameryki. Przy transakcji współpracowały multidyscyplinarne zespoły prawników z Polski, Stanów Zjednoczonych, Wielkiej Brytanii, Niemiec, Holandii, Francji, Węgier, Włoch i Luksemburga.

Warszawskie biuro kancelarii poinformowało „Rynek Prawniczy”, iż doradzało przy sprzedaży kilkudziesięciu centrów logistycznych w Polsce. Obsługą polskiej części transakcji kierował counsel Bartosz Clemenz z departamentu nieruchomości, a współpracę multidyscyplinarnego zespołu koordynowali partnerzy Marek Wroniak kierujący departamentem korporacyjnym, fuzji i przejęć i Marek Grodek kierujący departamentem nieruchomości. W zespole byli zaś Adam Nowosielski, Mateusz Mazurkiewicz, Ewa Kraszewska, Piotr Kwasiborski, Michał Białobrzeski, Paweł Gnaś, Marta Popis, Damian Gadomski, Marcin Pytkowski. Podatkowę obsługę transakcji nadzorowali partner Andrzej Dębiec i counsel Zbigniew Marczyk, a w kwestiach prawa konkurencji doradzał counsel Piotr Skurzyński.

Według Hogan Lovells była to największa globalnie transakcja na rynku logistyczno-magazynowym w 2018 r.

Portal internetowy Law360 poinformował, iż Mapletree przy nabyciu nieruchomości doradzały kancelarie Milbank Tweed Hadley & McCloy w Stanach Zjednoczonych i Allen & Overy w Europie.

Ireneusz Walencik

i.walencik@rynekprawniczy.pl