CMS i Linklaters w repolonizacji kolejki linowej na Kasprowy Wierch

575
(www.pfr.pl)

Jak ustalił „Rynek Prawniczy”, kancelaria Linklaters doradzała Polskiemu Funduszowi Rozwoju w transakcji odkupienia spółki Polskie Koleje Linowe od funduszu Mid Europa Partners, któremu doradzała kancelaria CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang.

O transakcji poinformowano 9 października 2018 r. Dwa dni wcześniej Polski Fundusz Rozwoju porozumiał się z funduszem private equity Mid Europa Partners w sprawie odkupienia posiadanych przezeń – za pośrednictwem zarejestrowanej w Luksemburgu spółki Altura – 99,77 proc. akcji Polskich Kolei Linowych (reszta należy do czterech gmin podhalańskich). Transakcja ma być sfinalizowana do końca 2018 r., po uzyskaniu przez PFR zgody prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na przejęcie. Nie podano jej wartości, ale nieoficjalnie media szacują, że to kwota wyższa od tej, którą Mid Europa Partners wydał w 2013 r. na zakup PKL od państwa. Wówczas fundusz sfinansował sumą 215 mln zł powołaną specjalnie w celu kupna PKL, przez gminy Zakopane, BukowinaTatrzańską, Poronin i Kościelisko, spółkę Polskie Koleje Górskie.

Polskie Koleje Linowe powstały w 1939 r. Firma jest operatorem kolei linowych, wyciągów oraz tras narciarskich w Tatrach i Beskidach. Posiada kolejki: linową na Kasprowy Wierch, szynową na Gubałówkę w Zakopanem, gondolową na Jaworzynę w Krynicy, wyciągi na Butorowy Wierch na Pogórzu Gubałowskim, w Krynicy, Szczawnicy, Zawoi i Międzybrodziu Żywieckim. Zatrudnia ponad 200 osób.

Mid Europa Partners jest inwestorem finansowym w Europie Centralnej i PołudniowoWschodniej. Od 1999 r., poprzez biura w Warszawie, Budapeszcie, Stambule i  Londynie, zarządza funduszami private equity w regionie o wartości ok. 4,6 mld euro. Przejmuje głównie firmy o czołowej pozycji rynkowej. Fundusz zrealizował 35 inwestycji w 18 krajach. W Polsce inwestował w takie przedsiębiorstwa jak sieć sklepów Żabka, sieć przychodni lekarskich Lux Med, platforma handlu internetowego Allegro czy firma spożywcza Hortex.

Polski Fundusz  Rozwoju to grupa finansowa obejmująca m.in. spółki PFR, PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych i PFR Ventures. Oferuje instrumenty finansowe służące rozwojowi przedsiębiorstw i samorządów. Misją PFR, jako polskiej rozwojowej instytucji finansowej, jest realizacja programów sprzyjających zwiększeniu długoterminowego potencjału inwestycyjnego i gospodarczego Polski.

– Transakcja nabycia Polskich Kolei Linowych wpisuje się w strategię inwestycyjną funduszy Polskiego Funduszu Rozwoju w obszarze infrastruktury. PKL to wyjątkowa spółka z długoletnią historią i unikatową infrastrukturą na niepowtarzalnych krajobrazowo terenach polskich Tatr i Beskidów. To spółka rentowna, generująca atrakcyjne przychody, o bardzo dużym potencjale – oświadczył Paweł Borys, prezes PFR.

– Planowana inwestycja ma charakter długoterminowy, zakłada unormowanie sytuacji prawnej kluczowych aktywów w posiadaniu spółki PKL, takich jak np. Kasprowy Wierch, współpracę z lokalnymi gminami, powiatem, Tatrzańskim Parkiem Narodowym i zarządem PKL w celu dalszego rozwoju w obecnych i nowych lokalizacjach, z korzyścią dla lokalnej społeczności oraz ku zadowoleniu krajowych i zagranicznych turystów coraz chętniej odwiedzających polskie góry – zadeklarował Marcin Piasecki, wiceprezes PFR.

– Nasze udane wyjście z inwestycji w PKL wpisuje się w strategię inwestowania w wiodące przedsiębiorstwa z branży konsumenckiej w regionie i wspierania ich rozwoju m.in. poprzez rozwój wachlarza i jakości oferowanych usług. Spółka ma nadal duży potencjał rozwoju oraz atrakcyjne plany na przyszłość. PFR będzie naturalnym partnerem, który jako długoterminowy inwestor wprowadzi ją w okres dalszego wzrostu – skomentował Matthew Strassberg, partner współzarządzający funduszem Mid Europa.

W imieniu całego zarządu chciałbym podziękować Mid Europa za silne wsparcie strategiczne oraz zaangażowanie kapitałowe, które sprawiło, że PKL jest obecnie czołowym graczem na polskim rynku turystyki. Chciałbym równocześnie powitać naszego nowego akcjonariusza, PFR, który ze względu na długoterminowy horyzont inwestycyjny jest w bardzo dobrej pozycji, żeby kontynuować realizację ambitnej strategii wzrostu PKL – stwierdził Janusz Ryś, prezes PKL.

Jak przypomina Polska Agencja Prasowa, prywatyzacja PKL wzbudziła kontrowersje. O repolonizacji firmy od dawna mówili politycy Prawa i Sprawiedliwości. W ubiegłym roku zarząd powiatu tatrzańskiego wystąpił do PKL z ofertą odkupienia kolejek. Także w 2017 r. Prokuratura Okręgowa w Krakowie po trzech latach przerwy wznowiła śledztwo w sprawie sprzedaży PKL dotyczące przekroczenia uprawnień bądź niedopełnienia obowiązków przez funkcjonariuszy publicznych.

– To piękny, bardzo ważny dzień, na który długo czekaliśmy. Dzisiaj mogę oznajmić, że jesteśmy po negocjacjach i po bardzo dobrej cenie odkupujemy Polskie Koleje Linowe – oświadczył premier Mateusz Morawiecki podczas konferencji prasowej na Kasprowym Wierchu.

Kancelaria Linklaters potwierdziła „Rynkowi Prawniczemu”, że doradzała Polskiemu Funduszowi Rozwoju we wszystkich aspektach transakcji. W zespole prawników byli partnerzy Marcin Schulz i Tomasz Żórawski, managing associate Agnieszka Maj-Żuk, senior associate Jakub Woźniak z praktyki prawa korporacyjnego, associate Tomasz Pleskot z praktyki projektowej oraz Agnieszka Mencel kierująca praktyką TMT/IP.

Kancelaria CMS poinformowała „Rynek Prawniczy”, że doradzała Mid Europa Partners przy wejściu i wyjściu z inwestycji w PKL. Jej obsługa obejmowała okres od momentu prywatyzacji w 2013 r. poprzez transakcję nabycia Kolei Gondolowej Jaworzyna Krynicka aż po proces wychodzenia z inwestycji, początkowo planowany jako oferta publiczna, a następnie w drodze transakcji prywatnej.

Doradzał zespół prawników kierowany przez partnera Jakuba Marcinkowskiego i counsela Rafała Kluziaka z departamentu transakcji i prawa spółek, z udziałem Michała Sowińskiego, Karoliny Stepaniuk, Olgi Czyżyckiej i Rafała Burdy. W kwestiach prawa angielskiego doradzał  partner Peter Lewis z departamentu transakcyjnego biura kancelarii w Londynie.

Praktyka rynkowa pokazuje, że inwestycje w aktywa nabywane od spółek państwowych czy w sektorach regulowanych – choć łączą się zazwyczaj z większym ryzykiem biznesowym – także mogą przynosić oczekiwany zwrot. Kluczowa w takich przypadkach jest wizja rozwoju danego biznesu, ale również właściwe zabezpieczenie transakcji na poziomie prawnym – objaśnił Jakub Marcinkowski, cytowany w komunikacie prasowym kancelarii.

Ireneusz Walencik

i.walencik@rynekprawniczy.pl