Trzy kancelarie w kolejnym przejęciu tych samych krzeseł biurowych

776
(www.profim.pl)

Kancelaria Greenberg Traurig doradzała funduszowi Innova Capital przy odsprzedaży większościowego pakietu udziałów w polskiej firmie Profim norweskiej firmie Flokk należącej do funduszu private equity Triton Partners, którym doradzała kancelaria Linklaters. Kancelaria Gessel doradzała w transakcji członkom zarządu-udziałowcom Profimu, którzy, podobnie jak Innova, zostali mniejszościowymi udziałowcami Flokk.

Grupa Flokk z siedzibą w Oslo, stolicy Norwegii, produkująca meble biurowe, zawarła pod koniec lutego 2018 r. porozumienie z funduszem Innova Capital w sprawie przejęcia od niej – w drodze wymiany udziałów – kontroli nad polską firmą Profim produkującą siedzenia biurowe.

W lipcu 2017 r. Innova Capital nabył większościowy pakiet 75 proc. udziałów w Profimie od właścicieli-założycieli firmy. Dwóch z czterech dotychczasowych wspólników Profimu, w tym prezes Ryszard Rychlik, pozostało udziałowcami w spółce (25  proc.). W 2018 r. fundusz odsprzedał zakupione udziały grupie Flokk kontrolowanej przez skandynawski fundusz private equity Triton Partners – w kwietniu tego roku transakcję zaakceptował Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów.

W wyniku transakcji Innova Capital oraz pozostali wspólnicy Profim – w zamian za ich udziały w tej spółce – objęli nowe udziały w grupie Flokk, stając się jej mniejszościowymi wspólnikami. Fundusz Triton Partners zachował kontrolę nad Flokk.

Profim zakłada zbudowanie dzięki transakcji silnej marki na kluczowych rynkach europejskich. Oferta produktowa Profimu oraz Flokk stworzy komplementarne portfolio, a wspólna sieć dystrybucji będzie obejmować ponad 50 krajów na świecie.

Innova Capital jest funduszem private equity działającym w Europie Środkowej. Specjalizuje się w wykupie spółek średniej wielkości. Od rozpoczęcia działalności w 1994 r. zainwestował blisko 0,7 mld euro w 50 przedsiębiorstw w 10 krajach regionu.

Profim to firma założona w 1991 r. w Turku (Wielkopolska), która rozpoczęła działalność od handlu importowanymi meblami, a w 1994 r. zaczęła produkować krzesła i fotele biurowe. Dziś jest jednym z dwóch największych krajowych producentów siedzeń biurowych. Wytwarza ich ok. 120 tys. miesięcznie, głównie na eksport, sprzedając je w 30 krajach. Dzięki wydziałowi metalowemu, własnej chromowni, lakierni proszkowej oraz wydziałowi pianek wylewanych, większość elementów produkuje sama. Profim pozostanie odrębną spółką grupy Flokk.

Flokk działa na rynku mebli biurowych w Skandynawii i Europie Północnej. Zatrudnia ponad 800 pracowników. Centrala Flokk znajduje się w Oslo, a zakłady produkcyjne w Røros (Norwegia), Zwolle (Holandia), Koblencji (Szwajcaria) oraz w miejscowościach Tibro, Nässjö i Hunnebostrand (Szwecja). Flokk sprzedaje swoje meble w ponad 40 państwach na  świecie.

Fundusze Triton Partners inwestują w europejskie przedsiębiorstwa średniej wielkości – koncentrują się na firmach z sektorów przemysłowego, usług dla biznesu oraz konsumenckiego i ochrony zdrowia. Mają obecnie w portfelu 36 spółek, które zatrudniają ok. 91 tys. pracowników.

– Flokk ma ambicję zostać wiodącym europejskim graczem na rynku mebli biurowych. Po dołączeniu Profimu do grupy nasza pozycja na kluczowych rynkach będzie jeszcze silniejsza – oświadczył Lars I. Røiri, dyrektor generalny Flokk.

– Wyznaczając kierunek rozwoju naszych spółek portfelowych, zawsze szukamy strategicznie najlepszych rozwiązań. Naszym celem przewodnim w tej inwestycji było wsparcie Profim w realizacji jej ambitnych planów ekspansji na najbardziej obiecujących rynkach eksportowych. Dołączenie spółki do grupy Flokk zapewni efekt synergii i przyspieszy wzrost przedsiębiorstwa stwierdził Andrzej Bartos, senior partner funduszu Innova.

– Flokk posiada doskonały asortyment, składający się z szeregu silnych marek. Mamy wiele wspólnych wartości oraz celów, jak m.in. dostarczanie wysokiej jakości mebli o nowoczesnym i inspirującym wyglądzie – wyjaśnił  Piotr Chełmiński, prezes zarządu Profimu.

Kancelaria Greenberg Traurig poinformowała „Rynek Prawniczy”, iż doradzała Innova Capital we wszystkich prawnych aspektach transakcji, w tym przy negocjowaniu dokumentacji transakcyjnej oraz umowy wspólników. Obsługę nadzorował partner zarządzający Jarosław Grzesiak , a wykonywał ją partner Paweł Piotrowski.

Kancelaria Linklaters poinformowała na swojej stronie internetowej, iż doradzała Flokk i Triton Partners. Zespołem prawników obsługujących zarządzali partner Daniel Cousens i managing associate Klaudia Królak, a byli w nim też senior associate Jakub Woźniak, associate Magdalena Szewczyk, junior associate Maciej Ficiński (wszyscy z praktyki korporacyjnej i M&A), managing associate Marta Domino i associate Maciej Chęciński z praktyki bankowo-finansowej oraz partner Małgorzata Szwaj i senior associate Wojciech Podlasin z praktyki prawa konkurencji.

Kancelaria Gessel poinformowała w swoim „Roczniku M&A 2017”, że doradzała właścicielom 25 proc. udziałów w spółce Profim w transakcji, w której obok funduszu Innova staną się mniejszościowymi udziałowcami grupy Flokk, która nabywa akcje Profimu.

Ireneusz Walencik

i.walencik@rynekprawniczy.pl