Sołtysiński Kawecki & Szlęzak w postępowaniu antymonopolowym w sprawie przejęcia sklepów

241

Prawnicy kancelarii Sołtysiński Kawecki & Szlęzak reprezentowali firmę Eurocash w postępowaniu przed Urzędem Ochrony Konkurencji i Konsumentów w sprawie przejęcia kontroli nad właścicielem sieci supermarketów Mila.

Po przeprowadzeniu badania rynku w ramach drugiej fazy postępowania prezes UOKiK wyraził bezwarunkową zgodę na dokonanie przez Eurocash koncentracji  – przejęcie 100 proc. udziałów w cypryjskiej spółce Domelius Limited kontrolującej spółkę Mila, właściciela sieci 187 supermarketów, głównie w centralnej Polsce.

O zawarciu przedwstępnej umowy sprzedaży strony poinformowały 15 września 2017 r. W listopadzie tegoż roku postępowanie w sprawie przejęcia przez Eurocash kontroli nad siecią Mila UOKiK skierował do drugiego etapu. Konieczne okazało się badanie rynku, albowiem działalność obu firm pokrywała się w zakresie detalicznej sprzedaży artykułów konsumpcyjnych codziennego użytku.

W drugiej fazie postępowania antymonopolowego UOKiK musiał sprawdzić udziały rynkowe uczestników transakcji oraz ich konkurentów, aby ocenić, czy koncentracja nie stanowi zagrożenia dla konkurencji. W maju 2018 r. urząd wydał zgodę na przejęcie. Postępowanie i badanie rynku pokazały, że transakcja nie doprowadzi do ograniczenia konkurencji, ponieważ ta konkurencja ma charakter asymetryczny. Placówki tradycyjne muszą rywalizować z wielkopowierzchniowymi, które nie muszą się liczyć z konkurencją tych mniejszych. Konsumenci nadal będą mieli duży wybór sklepów.

Eurocash to kontrolowana przez portugalskiego biznesmena Luisa Amarala firma zajmująca się dystrybucją hurtową i sprzedażą detaliczną artykułów żywnościowych, chemii gospodarczej, alkoholu i wyrobów tytoniowych. Wspierane przez Eurocash sieci franczyzowe i partnerskie zrzeszają ponad 14 tys. niezależnych sklepów działających pod takimi markami jak abc, Groszek, Delikatesy Centrum, Lewiatan, Euro Sklep, Gama czy Inmedio. W portfelu firmy są także hurtownie Cash & Carry oraz internetowy sklep frisco.pl.     

Sieć Mila powstała z podziału sieci Polomarket w 2015 r. po wyodrębnieniu z niej 170 sklepów. Obejmuje zasięgiem większość województw, najwięcej sklepów prowadzi w kujawskopomorskim, mazowieckim, łódzkim, lubuskim, wielkopolskim, świętokrzyskim, śląskim. Zatrudnia 5,4 tys. pracowników. Działa w formie supermarketów proximity (sklepy w pobliżu osiedli ludzkich). Jej właścicielami byli: inwestujący w Europie Środkowej fundusz private equity Argus Capital, Elbrus Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych należący do towarzystwa funduszy inwestycyjnych Investors TFI oraz przedsiębiorcy Robert Kasner, Robert Załęski i Stanisław Sosnowski.

Dzięki transakcji sfinalizowanej 29 maja 2018 r. Mila pozyskała strategicznego partnera do rozwoju działalności w handlu detalicznym. Dla Eurocash natomiast zakup Mili, podobnie jak zrealizowane w styczniu 2017 r. przejęcie sieci supermarketów EKO, to element budowy ogólnopolskiej sieci supermarketów, opartej zarówno na franczyzie, jak i własnych placówkach. Wartość przejęcia Mili została ustalona na 350 mln zł.

Integracja sieci Mila z grupą Eurocash może potrwać od dwóch do trzech lat. Na jej koniec podjęta zostanie decyzja dotycząca rebrandingu sklepów.

– Po finalizacji transakcji możemy rozpocząć płynną integrację naszych biznesów. Przejęcie tej sieci to dla nas ogromna wartość, która zaowocuje transferem wiedzy i doświadczeń do naszych franczyzobiorców i partnerów. Można powiedzieć, że niezależni detaliści zaczynają pozyskiwać rynek do tej pory opanowany przez wielkie sieci marketów – oświadczył Jacek Owczarek, dyrektor finansowy z zarządu Eurocash.

– Stabilność i doświadczenie Eurocash to jedne z ważniejszych atutów, jakie sieć Mila pozyskuje od dnia finalizacji transakcji. Spodziewamy się, że wymiana wiedzy przełoży się na wzmocnienie pozycji konkurencyjnej naszych supermarketów – stwierdził Artur Góralczyk, prezes zarządu spółki Mila.

Kancelaria Sołtysiński Kawecki & Szlęzak poinformowała na swojej stronie internetowej, że jej prawnicy: partner Krzysztof Kanton, senior counsel Jarosław Łukawski i junior associate Szymon Murek doradzali firmie Eurocash w trakcie postępowania antymonopolowego w UOKiK.

W samej transakcji przejęcia sieci Mila firmie Eurocash doradzała kancelaria Deloitte Legal.

Jej właścicielom przy sprzedaży doradzały zaś kancelarie Weil, Gotshal & Manges, CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang oraz Gessel Koziorowski, która pracowała dla funduszu Argus Capital.

Ireneusz Walencik

i.walencik@rynekprawniczy.pl