Domański Zakrzewski Palinka i CDZ w kartonowo-plastikowej transakcji

260

Kancelaria Domański Zakrzewski Palinka doradzała włoskiej firmie Karton przy przejęciu większościowego pakietu akcji firmy Gekoplast od kontrolującego ją funduszu private equity Capital Partners, którego doradcą była kancelaria Chajec, Don-Siemion & Żyto (CDZ).

Transakcja została przeprowadzona w styczniu 2018 r. w formie wezwania publicznego do zapisywania się na sprzedaż akcji notowanej wówczas na warszawskiej giełdzie spółki Gekoplast ogłoszonego przez firmę Karton. Obie firmy są producentami płyt z polipropylenu.

Wcześniej firma Karton zawarła z głównym akcjonariuszem Gekoplastu, funduszem Capital Partners, umowę zobowiązującą ją do ogłoszenia takiego wezwania, a fundusz zobowiązał się do sprzedaży posiadanych 73,7 proc. akcji Gekoplastu po 14,88 zł za sztukę. Pozostałym akcjonariuszom Karton zaoferowała 15,31 zł za akcję.

W wezwaniu firma Karton kupiła pośrednio 99,3 proc. wszystkich akcji Gekoplastu. Wartość transakcji wyniosła 90,7 mln zł. Po przeprowadzeniu przymusowego wykupu pozostałych akcji od akcjonariuszy, którzy nie odpowiedzieli na wezwanie, nowy właściciel wycofał akcje Gekoplastu z obrotu na giełdzie.

Transakcja daje inwestorowi branżowemu, jakim jest Karton, nowe możliwości wynikające z poszerzenia rynków zbytu.

Gekoplast to największy w Europie Środkowo-Wschodniej i piąty w Europie producent płyt komórkowych i pełnych z polipropylenu. Firma powstała w 2010 r. na bazie przedsiębiorstwa Nitroerg, produkującego wyroby z tworzyw sztucznych od lat 60. XX wieku. Obecnie zakład produkcyjny w Krupskim Młynie na Śląsku może wytwarzać ponad 18 tys. ton płyt rocznie. Sprzedaje i eksportuje wyroby do firm działających w krajach europejskich w takich branżach jak przemysł opakowaniowy, farmacja, artykuły gospodarstwa domowego, motoryzacja. Gekoplast został stworzony jako spółka portfelowa funduszu private equity Capital Partners.

Włoska firma Karton jest producentem płyt z polipropylenu. Firmę założyła w 1967 r. rodzina Bressan rozpoczynając wtedy produkcję opakowań kartonowych.

– Stworzyliśmy Gekoplast z dwóch nieefektywnych organizacji. Przeprowadziliśmy dużą restrukturyzację biznesu, podwoiliśmy moce produkcyjne, wyraźnie zmniejszając koszty, a zwiększając efektywność. Na inwestycje rozwojowe wydaliśmy łącznie blisko 50 mln zł. Biorąc pod uwagę doświadczenie i technologie wykorzystywane przez firmę Karton, pozytywnie oceniamy perspektywy rozwoju Gekoplastu w tej strukturze – oświadczył Piotr Górowski, prezes zarządu Gekoplast.

Kancelaria Domański Zakrzewski Palinka podała na swojej stronie internetowej, że doradzała przy transakcji firmie Karton. Obsługa obejmowała m.in. przygotowanie dokumentacji wezwania publicznego, negocjowanie i przygotowanie dokumentacji transakcyjnej oraz czynności korporacyjne, w tym opracowanie struktury transakcji, a także jej aspekty podatkowe.

Kancelaria Chajec, Don-Siemion & Żyto podała na swojej stronie internetowej, że doradzała Capital Partners. Obsługa transakcji obejmowała m.in. przygotowanie dokumentacji transakcyjnej, w szczególności umowy zobowiązującej do złożenia zapisu w ramach wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji.

Ireneusz Walencik

i.walencik@rynekprawniczy.pl